依顿电子(603328):董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事项的 书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下： 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。 2、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 3、公司编制的《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 4、《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 5、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。 有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。 6、根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 7、公司已于2025年年度股东会审议通过《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，该规划持续有效并覆盖本次发行相关期间，符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。 8、公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）拟参与公司本次发行的认购并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司与本次认购对象九洲集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 9、公司本次发行的认购对象之一为公司控股股东九洲集团。根据本次发行方案，九洲集团认购公司本次发行的新股，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。公司提请股东会同意控股股东免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 10、为了保障公司本次发行的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人员在股东会授权范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次发行事宜及整体安排。本次发行尚需获得国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会审计委员会 2026年8月5日 中财网
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