依顿电子(603328):2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺
（一）测算的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2 7.68 / 2026 8 5 、假设本次向特定对象发行股票价格为 元股（假设以 年 月 日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%），假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为2,000,000,000.00元（不考虑扣除发行费用的影响），本次向特定对象发行股份数量为29,953.28万股；假设本次向特定对象发行于2026年12月末实施完毕。 上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相
二、本次向特定对象发行股份摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将相应增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。 公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 关于公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来始终专注于高精度、高密度双层及多层印制电路板（PCB）的研发、生产和销售业务。经过二十余年在PCB行业的深耕发展，公司产品已全面覆盖汽车电子、计算与通信、工控医疗、新能源及电源、多媒体与显示等多个应用领域。本次向特定对象发行股票的募投项目为“高端印制电路板智能制造项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投向紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的纵向延伸、技术升级和结构优化。本次募投项目聚焦高端PCB领域，契合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中关于加强人工智能等前沿领域关键核心技术攻关、强化算力等新型基础设施高效供给的战略部署，符合发展新质生产力的产业政策方向。 综上，本次募投项目是公司基于现有主营业务，顺应行业高端化发展趋势，响应国家战略新兴产业发展需求而作出的重要布局，与公司现有业务具有紧密的关联性和高度的协同性。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司高度重视人才队伍建设，已经形成一支经验丰富、结构合理、专业齐全的PCB研发、生产和管理团队，为募投项目的顺利实施提供了坚实的人才保障。 公司核心管理团队均具有多年的PCB行业从业经验，对行业发展趋势、市场需求变化、生产工艺管理具有深刻的理解和丰富的实践经验，已形成成熟的战略决策能力和高效的执行能力，能够确保募投项目按照既定规划有序推进。 公司拥有一支专业化的技术研发队伍，在高速、高频、高多层PCB产品开发方面积累了丰富的经验，具备持续的技术创新能力，能够支撑募投项目所需的前沿技术开发和工艺优化需求。公司在PCB制造领域深耕二十余年，培养了一大批熟练掌握高端PCB生产工艺的技术工人和现场管理人员，建立了完善的人才培养机制和技能传承体系，能够为募投项目快速组建具备量产能力的生产运营团队。 2、技术储备 公司在PCB领域持续投入研发创新，已形成较为雄厚的技术储备，为募投项目的实施提供了有力的技术支撑。2025年，公司研发投入占营业收入的比重由4.28%提升至4.34%，研发费用17,487.81万元，同比增长16.53%；全年共申报专利40项，获授权专利19项，其中发明专利9项。根据公司2026年经营计划，公司将持续加大投入，紧密围绕汽车电子、计算与通信等核心市场，聚焦高价值产品领域实现重点突破，并明确启动高端产品的技术预研，为募投项目储备了充分的技术方向与工艺方案。 3、市场储备 公司经过多年的市场开拓和客户积累，已具备良好的市场基础和品牌声誉，为募投项目产品的市场推广和产能消化创造了有利条件。公司坚定实施大客户战略，凭借卓越的技术与交付能力，获得了国内外优秀企业的信赖与认可。公司顺利通过海外头部企业Valeo（法雷奥）的HDI项目认证，与比亚迪、零跑、延锋等战略客户的合作规模显著提升，10层以上高层板、HDI板、高频高速板及埋铜块等中高端产品销售额实现快速增长。 综上所述，公司在人员、技术、客户储备等方面已具备实施本次募投项目所需的核心资源和储备条件，能够保证募投项目的顺利实施。未来，公司将有效整合现有资源，积极推进募投项目建设，把握新兴产业快速发展的历史机遇，进一步巩固和提升公司在高端PCB领域的综合竞争力。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 （一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用 本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）积极推进募集资金投资项目建设 公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股份填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 （一）公司控股股东的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）作出如下承诺： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”（二）公司董事、高级管理人员承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。” 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2026年8月7日 中财网
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