福瑞达(600223):鲁商福瑞达医药股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
鲁商福瑞达医药股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“福瑞达”）的控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”“转让方”）与山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”“受让方”）于2026年8月6日签署了《股份转让协议》。商业集团拟将其所持有的50,828,500股公司股票（占公司总股本的5%）非公开协议转让至受让方，转让价格为5.384元/股，转让对价273,660,644.00元人民币。 ? 本次股份转让的双方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后12个月内不减持其所受让的股份。 ? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。 ? 相关风险提示：本次权益变动已通过交易双方内部决策审批，尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）完成审批程序后方可实施。本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
本次权益变动前，商业集团及其一致行动人鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心合计持有公司A股股份数551,785,200股，占上市公司总股本的54.28%；山东国投未持有公司股份。
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 为响应中国证监会及山东省国资委关于提升上市公司市值管理水平的要求，更好地推进福瑞达与山东省属企业的战略合作，公司控股股东山东省商业集团有限公司拟通过协议转让方式，向山东国投转让福瑞达50,828,500股股份。 本次协议转让的目的系为福瑞达引入战略投资者，优化福瑞达的治理结构，助力上市公司业务发展。受让方山东国投系山东省委管理的国有重要骨干企业，是山东省唯一一家省级国有资本运营公司，控股浪潮信息、华特达因、鸥玛软件等6家上市公司。旗下医药健康板块主要包含华特达因、山东省医药集团有限公司，其中华特达因主要从事儿童专用药品等相关药品的生产销售，山东省医药集团有限公司主要从事医药流通业务。引入山东国投作为福瑞达的主要股东，有利于借助山东国投专业力量及医药健康产业布局，进一步帮助福瑞达拓展品牌推广，提升经营效益，推动上市公司高质量发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次权益变动方式为商业集团以非公开协议转让方式向山东国投转让其持有的公司50,828,500股股份，占公司总股本的5%。2026年8月6日，商业集团与山东国投签署《股份转让协议》。本次权益变动已通过交易双方内部决策，尚需山东省国资委完成审批程序后方可实施。 本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 甲方（转让方）：山东省商业集团有限公司 乙方（受让方）：山东省国有资产投资控股有限公司 在本协议中，“甲方”“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。 双方经友好协商，就本次股份转让的相关事宜，现达成一致协议如下，以资共同遵守： 1.目标股份转让 1.1双方同意，甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的上交所主板上市公司鲁商福瑞达医药股份有限公司（股票代码:600223，以下简称“上市公司”）50,828,500股股份（以下简称“目标股份”）。 1.2本次股份转让完成后，乙方持有50,828,500股上市公司股份，占上市公司总股本的5%。 2.股份转让价款及其支付 2.1双方同意，目标股份的每股转让价格为5.384元/股（股权转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值），本次股份转让价款合计273,660,644.00元人民币。 2.2双方同意，于本协议签署日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付全部股权转让价款。若目标股份最终未能完成过户，甲方应在 5个工作日内向乙方一次性退还已缴纳的全部款项。 3.目标股份的交割 3.1双方同意，本协议签署后，双方应及时通知上市公司履行信息披露义务，并在本协议生效后，及时办理本次股份转让涉及的交易所合规性审查、股份过户等相关手续。 3.2全部转让价款支付完毕后，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股份过户登记手续，过户登记手续办理完成之日视为交割日。目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。 4.声明、保证与承诺 4.1双方确认，甲方、乙方均是依据中国法律注册并合法存续的公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要破产、解散或清算的情形；具有独立法人资格及完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议。 4.2据双方最大限度所知，在本协议签订日及之前，甲方、乙方均未涉入对其完成本协议所述交易并履行其在本协议项下的义务造成严重不利影响的重大诉讼、仲裁及其他事件或状态。 5.税费 任何与本次股份转让有关的税费应由双方根据中国法律和法规的规定各自独立承担。 6.生效 本协议自双方加盖公章之日起成立；本协议为附生效条件协议，自取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会就本次交易出具的正式书面批复文件之日起生效。 7.违约责任 双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的全部损失。 8.不可抗力 8.1“不可抗力”是指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等。 8.2遇有不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，由该方承担相应的责任。 8.3由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况通知其他两方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定全部或者部分免除履行本协议的责任。 9.保密 除按照有关规定履行报批或信息披露等手续外，双方应对本次交易以及签订、履行本协议过程中获悉的对方商业信息、其他相关资料等全部事项予以保密，未经对方书面许可，不得向任何第三方泄露。本保密义务在合同终止后持续有效。 若一方违反约定给对方造成损失的，应赔偿另一方由此产生的全部损失。 10.法律适用及争议解决 10.1本协议的制订、效力、解释、履行、修订和解除等均应适用中国法律。 10.2凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议均应由双方应首先通过友好协商解决。如无法通过协商方式解决争议，则任何一方可将该争议提交合同签订地具有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （二）其他 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方山东国投承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1.本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2.本次股权转让完成后，商业集团依旧为标的公司控股股东，山东国投将向福瑞达提名一名非独立董事候选人，以充分发挥战略投资者产业协同价值，完善上市公司多元股东参与的治理机制。 3.本次协议转让严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 4.本次权益变动尚需山东省国资委完成审批程序后方可实施。 5.本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。 6.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。 7.公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 特此公告。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2026年8月7日 中财网
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