皖维高新(600063):天健审〔2026〕5-25号-前次募集资金使用情况鉴证报告-2025年12月31日
目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第3—10页 三、报告附件…………………………………………………… 第11—14页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2026〕5-25号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司）管理层编制的截至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供皖维高新公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为皖维高新公司向特定对象发行股票时的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 皖维高新公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对皖维高新公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，皖维高新公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了皖维高新公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年八月六日 安徽皖维高新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），本公司向安徽皖维集团有限责任公司发行97,334,123股股份、向安徽安元创新风险投资基金有限公司发行26,220,791股股份、向王必昌发行24,975,380股股份、向鲁汉明发行13,148,270股股份、向沈雅娟发行11,303,317 股股份、向佟春涛发行5,770,385股股份、向林仁楼发行3,350,805股股份、向姚贤萍发行1,675,402股股份、向张宏芬发行1,023,857股股份、向方航发行837,701股股份、向谢冬明发行837,701股股份、向胡良快发行837,701股股份、向谢贤虎发行837,701股股份、向伊新华发行235,485股股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称皖维皕盛）价值为795,000,000.00元的100%股权，每股面值1元，每股发行价格为人民币 4.22元；本公司由主承销商财通证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票44,966,063股，发行价为每股人民币4.42元，共计募集资金198,749,998.46元，坐扣承销和独立财务顾问费用5,000,000.00元（含税金额）后的募集资金为193,749,998.46元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2022年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2022〕230Z0220号）。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下： 金额单位：人民币元
二、前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况详见本报告附件1-1。 三、前次募集资金变更情况 公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情形。 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1和2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益，其效益主要体现在优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费用，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 2022年9月，公司发行股份购买皖维皕盛100%股权事项实施完成，根据公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺方皖维皕盛全体股东承诺标的资产于2022-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元。2022-2024年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币4,340.50万元、1,986.24万元、5,257.77万元，皖维皕盛未实现业绩承诺。 皖维皕盛未完成业绩承诺的具体原因系：受房地产行业下降的影响，皖维皕盛PVB胶片产品的市场价格较前期预测值有所下降；受部分关键进口设备未能按期交付的影响，皖维皕盛年产2万吨汽车级PVB胶片生产线无法按期投产，导致高附加值的汽车级PVB胶片的产销量未达到预期目标，影响业绩承诺的完成。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 （一） 资产权属变更情况 根据中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），公司于2022年发行股份购买皖维皕盛价值为795,000,000.00元的100%股权，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。 2022年8月17日，皖维皕盛已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，取得了巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340181322760205M的营业执照，皖维皕盛100%股权已过户登记在皖维高新公司名下，皖维皕盛成为公司的全资子公司。 （二） 资产的账面价值变化情况 单位：人民币万元
单位：人民币万元
根据本公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，本次重组的业绩承诺期间为2022-2024年度。在利润承诺期间的每个会计年度结束时，皖维皕盛截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份对公司进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的本公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。 公司已于 2022年 8月完成对皖维皕盛的资产重组，盈利预测补偿期限为 2022年度至2024年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
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