皖维高新(600063):皖维高新九届二十六次董事会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司 九届二十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任一、董事会会议召开情况 安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届二十六次会议于2026年8月12026 8 6 日以专人送达方式发出通知，并于 年 月 日在公司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。本次会议由董事长朱胜利先生主持，公司董事会秘书、部分高管列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。 二、董事会会议审议情况 A （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》。 关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。（同意4票，反对0票，弃权0票） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真比照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会2026 审计委员会审议通过，尚需提交 年第三次临时股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司 2026年向特定对象发行 A股股票方案的议案》。关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。 会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。 若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起3年内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会逐项审议。 （三）审议通过了《关于公司 2026年向特定对象发行 A股股票预案的议案》。关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。（同意4票，反对0票，弃权0票） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票预案》 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过了《关于公司 2026年向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》。关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。 （同意4票，反对0票，弃权0票） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （五）审议通过了《关于公司 2026年向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。（同意4票，反对0票，弃权0票） 为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （六）审议通过了《关于公司 2026年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。（同意4票，反对0票，弃权0票） 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于2026年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（临2026-062）。 （七）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票） 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 （八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票） 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见本议案附件，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 （九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。（同意4票，反对0票，弃权0票） 根据本次向特定对象发行A股股票的方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司。为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行A股股票与安徽皖维集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》，详见本议案附件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安徽皖维集团有限责任公司作为控股股东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2026-064）。 （十）审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》。 关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。（同意4票，反对0票，弃权0票） 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东皖维集团，根据本次发行方案，按照本次发行股票数量的上限计算，皖维集团认购公司本次发行的新股，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据公司与皖维集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及皖维集团出具的承诺，皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起3年内不得转让。待公司股东会非关联股东批准后，皖维集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》（临2026-065）。 （十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。（同意4票，反对0票，弃权0票） 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请股东会全权授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于： （1）根据法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金用途等相关事宜；（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构； （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项； （5）如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整； （6）在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定对象发行A股股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；（7）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事宜； （9）授权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。 董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。 上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 （十二）审议通过了《关于提请召开公司 2026年第三次临时股东会的议案》。（9票同意，0票反对，0票弃权） 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年8月28日在研发中心六楼百人会议室召开2026年第三次临时股东会。会议审议议题如下： （1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； （2）《关于公司2026年向特定对象发行A股股票方案的议案》； （3）《关于公司2026年向特定对象发行A股股票预案的议案》； （4）《关于公司2026年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； （5）《关于公司2026年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； （6）《关于公司2026年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； （7）《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》；（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （9）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； （10）《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》； （11）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。 上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（临2026-069）。 三、报备文件 1、皖维高新九届二十六次董事会决议； 2、皖维高新第九届董事会审计委员会2026年第九次会议决议； 3、皖维高新第九届董事会战略委员会2026年第四次会议决议； 4、皖维高新第九届董事会独立董事专门会议2026年第七次会议决议。 特此公告。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2026年8月7日 中财网
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