东华软件(002065):北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司2026年第三次临时股东会的法律意见
关于东华软件股份公司 2026年第三次临时股东会 的法律意见 京天股字（2026）第527号 致：东华软件股份公司 东华软件股份公司（以下简称“公司”）2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年8月6日15:00在北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师已审查《东华软件股份公司第九届董事会第六次会议决议公告》《东华软件股份公司关于召开公司2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第九届董事会于2026年7月20日召开第六次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年7月21日通过指定信息披露媒体发出了《会议通知》。 该《会议通知》中载明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年8月6日下午15:00在北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室召开，由董事长薛向东先生主持，完成了全部会议议程。 本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 2 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,842人，共计持有公司有表决权股份1,235,524,340股，占公司股份总数的38.5441%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份1,115,688,084股，占公司股份总数的34.8056%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计1,834人，共计持有公司有表决权股份119,836,256股，占公司股份总数的3.7385%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,836人，代表公司有表决权股份数124,581,446股，占公司股份总数的3.8865%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、本所律师及部分高级管理人员出席或列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 3 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议通过如下议案： （一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 1,194,542,343 表决情况：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 总数的96.6830%；反对40,783,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.3009%；弃权198,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0161%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,599,449股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.1043%；反对40,783,497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.7364%；弃权198,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1593%。 表决结果：通过。 （二）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,492,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6790%；反对39,781,597股，占出席会议所有股东所持有表决权股份3.2198% 1,249,800 总数的 ；弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的0.1012%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,550,049股，占出席会议中小投资4 者所持有表决权股份总数的67.0646%；反对39,781,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.9322%；弃权1,249,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0032%。 表决结果：通过。 2、发行方式和时间 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,604,343股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6880%；反对40,433,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2726%；弃权486,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0393%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,661,449股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.1540%；反对40,433,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.4559%；弃权486,000股，占出席会议中小投0.3901% 资者所持有表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 3、发行对象及认购方式 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,518,043股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6811%；反对40,603,397股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2863%；弃权402,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,575,149股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.0847%；反对40,603,397股，占出席会议中小投5 资者所持有表决权股份总数的32.5918%；弃权402,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3234%。 表决结果：通过。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,580,643股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6861%；反对40,571,097股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2837%；弃权372,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0302%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,637,749股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.1350%；反对40,571,097股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.5659%；弃权372,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2991%。 表决结果：通过。 5、发行数量 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,538,443股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6827%；反对40,612,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2871%；弃权372,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0302%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,595,549股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.1011%；反对40,612,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.5996%；弃权372,900股，占出席会议中小投6 资者所持有表决权股份总数的0.2993%。 表决结果：通过。 6、限售期安排 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,581,343股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6862%；反对40,564,197股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2832%；弃权378,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,638,449股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.1356%；反对40,564,197股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.5604%；弃权378,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3041%。 表决结果：通过。 7、募集资金用途 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,197,837,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.9498%；反对36,433,897股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.9489%；弃权1,252,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1014%。 其中，中小投资者投票情况为：同意86,895,049股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.7496%；反对36,433,897股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.2450%；弃权1,252,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0054%。 7 表决结果：通过。 8、上市地点 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,197,903,703股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.9551%；反对36,203,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.9303%；弃权1,416,640股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1147%。 其中，中小投资者投票情况为：同意86,960,809股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.8024%；反对36,203,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.0605%；弃权1,416,640股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1371%。 表决结果：通过。 9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,479,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6779%；反对39,708,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2139%；弃权1,336,640股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1082%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,536,309股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.0536%；反对39,708,497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.8735%；弃权1,336,640股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0729%。 表决结果：通过。 8 10、本次发行股东会决议的有效期 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,461,503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6765%；反对39,564,897股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2023%；弃权1,497,940股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1212%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,518,609股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.0394%；反对39,564,897股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.7583%；弃权1,497,940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2024%。 表决结果：通过。 （三）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,468,803股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6771%；反对40,610,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2869%；弃权444,540股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数0.0360% 的 。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,525,909股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.0452%；反对40,610,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.5979%；弃权444,540股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3568%。 表决结果：通过。 （四）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报9 告>的议案》 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,474,603股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6775%；反对40,570,997股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2837%；弃权478,740股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0387%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,531,709股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.0499%；反对40,570,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.5658%；弃权478,740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3843%。 表决结果：通过。 （五）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,197,729,603股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.9410%；反对37,312,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份3.0200% 482,240 总数的 ；弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的0.0390%。 其中，中小投资者投票情况为：同意86,786,709股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.6626%；反对37,312,497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.9503%；弃权482,240股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3871%。 表决结果：通过。 10 （六）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,198,327,103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.9894%；反对36,703,497股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.9707%；弃权493,740股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0400%。 其中，中小投资者投票情况为：同意87,384,209股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的70.1422%；反对36,703,497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.4614%；弃权493,740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3963%。 表决结果：通过。 （七）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,532,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6822%；反对40,424,397股，占出席会议所有股东所持有表决权股份3.2718% 567,740 总数的 ；弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的0.0460%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,589,309股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.0961%；反对40,424,397股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.4482%；弃权567,740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4557%。 表决结果：通过。 11 （八）《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,198,977,503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.0420%；反对35,072,897股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.8387%；弃权1,473,940股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1193%。 其中，中小投资者投票情况为：同意88,034,609股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的70.6643%；反对35,072,897股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的28.1526%；弃权1,473,940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1831%。 表决结果：通过。 （九）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,194,518,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6811%；反对39,585,097股，占出席会议所有股东所持有表决权股份3.2039% 1,420,940 总数的 ；弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的0.1150%。 其中，中小投资者投票情况为：同意83,575,409股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.0850%；反对39,585,097股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.7745%；弃权1,420,940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1406%。 表决结果：通过。 12 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 13 （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司2026年第三次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 朱小辉 经办律师：_________________ 刘海涛 _________________ 蓬金贵 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2026年8月6日 中财网
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