温氏股份(300498):第五届董事会第十八次会议决议
债券代码：123107 债券简称：温氏转债 温氏食品集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）过半数 以上董事同意，公司第五届董事会第十八次会议的通知时限可不 受公司《董事会议事规则》关于召开董事会临时会议通知时限的 限制。会议于2026年8月6日上午10:30在公司总部一楼会议室 以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议的董事有12名， 实际出席会议的董事有12名。会议由公司董事长温志芬先生主 持，董事会秘书蒋荣金列席了会议。本次会议的召集、召开和表 决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议 案： 一、审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信 息披露网站的《温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要。 董事温志芬、温蛟龙作为本次激励计划激励对象的关联人， 董事黎少松、梁志雄、严居然、秦开田作为本次激励计划的激励 对象，对本议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信 息披露网站的《温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激 励计划实施考核管理办法》。 董事温志芬、温蛟龙作为本次激励计划激励对象的关联人， 董事黎少松、梁志雄、严居然、秦开田作为本次激励计划的激励 对象，对本议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理第五期限 制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司第五期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董 事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理与本激励计 划相关的以下事宜： （一）提请股东会授权董事会，负责具体实施股权激励计划 的以下事项： 1、授权董事会确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方 法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规 定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于 与激励对象签署限制性股票激励授予协议书； 5、授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就， 及其激励对象实际可归属的限制性股票数量，并同意董事会将该 项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全 部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记 结算公司申请办理归属登记业务、修改公司章程、办理公司注册 资本的变更登记； 7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消 激励对象的参与资格； 8、授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划 的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励 对象尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故的激励对象尚 未归属的限制性股票继承事宜，终止公司本激励计划； 9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整， 在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计 划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该 等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等 修改必须得到相应的批准。 10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 11、授权董事会可根据实际情况剔除或更换本激励计划对标 企业样本。 12、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、 规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会 审议通过的事项外的其他授权事项，同意董事会转授权董事长直 接行使。 （二）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政 府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执 行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修 改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等 认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及 事宜。 （三）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财 务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中 介机构。 （四）提请股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划 有效期一致。 董事温志芬、温蛟龙作为本次激励计划激励对象的关联人， 董事黎少松、梁志雄、严居然、秦开田作为本次激励计划的激励 对象，对本议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于公司向全资子公司及控股子公司提供 原料采购货款担保的议案》 为促进控股公司业务正常发展，提高原料采购的效率，降低 原料采购成本，董事会同意为118家全资子公司及47家控股子 公司提供担保。以上全资子公司及控股子公司经营正常、资信良 好、具备偿债能力，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会授权公司副总裁兼 采购中心部长孙芬女士于股东会审议通过后签署与本次担保相 关的合同、协议及其它法律文件。 具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信 息披露网站的《关于向全资子公司及控股子公司提供原料采购货 款担保的公告》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过了《关于转让部分基金份额暨关联交易的议案》 该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见 公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于 转让部分基金份额暨关联交易的公告》。 本议案涉及关联交易，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、 梁志雄、严居然、温蛟龙、赵亮回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过了《关于提议召开 2026年第一次临时股东会 的议案》 具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信 息披露网站的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十八次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、公司第五届董事会第九次独立董事专门会议决议。 特此公告。 温氏食品集团股份有限公司董事会 2026年8月6日 中财网
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