紫建电子(301121):国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于重庆市紫建电子股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就紫建电子部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1260号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,700,800股，于2022年8月8日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为53,102,384股，首次公开发行股票完成后公司总股本为70,803,184股，其中：无流通限制或限售安排的股票数量为16,787,084股，占发行后总股本的比例为23.7095%；有流通限制及限售安排的股票数量为54,016,100股，占发行后总股本的比例为76.2905%。 （二）上市后股本变动情况 公司于2025年3月28日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，并于2025年4月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司于2025年5月9日实施了2024年度利润分配，即以截至2024年12月31日的总股本70,803,184股剔除回购专用证券账户中已回购股份746,000股后的股本70,057,184股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增股本28,022,873股，转增后总股本为98,826,057股。 （三）首次公开发行前股份上市流通情况 2023年2月15日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为913,716股，占公司当时总股本的1.2905%。2023年8月8日，公司部分首次公开发行前已发行股份限售股上市流通，股份数量12,673,467股，占公司当时总股本的17.8996%。2024年8月9日，公司部分首次公开发行前已发行股份限售股上市流通，股份数量为6,788,200股，占公司当时总股本的9.5874%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，锁定期至2026年8月8日，股份转增后股份数量为47,097,003股，占公司目前总股本比例的47.6565%，至2026年8月8日该部分股份的锁定期届满，将于2026年8月10日起上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，解除限售股东户数共计7户，分别为：朱传钦、朱金秀、朱金花、重庆市富翔盛瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富翔盛瑞”）、重庆市富翔兴悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富翔兴悦”）、重庆紫建投资有限公司（以下简称“紫建投资”）、重庆市维都利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“维都利投资”）。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：（一）本次发行前股东所持股份的自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱传钦承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守前述规定。 （2）本人直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 （3）在上述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （4）如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （5）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。 （6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 2、公司实际控制人的一致行动人朱金花、朱金秀承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守前述规定。 （2）本人直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 （3）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。 （4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 3、公司股东富翔盛瑞、富翔兴悦、紫建投资、维都利投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2）本公司/本企业直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 （3）本公司/本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。 4、公司股东朱传钦、朱金花、朱金秀、维都利投资、紫建投资、富翔盛瑞、富翔兴悦延长股份锁定期的承诺 因公司股票自2022年9月30日至2022年11月3日期间连续20个交易日的收盘价均低于发行价61.07元/股，触发相关股东股份锁定期延长承诺的履行条件，朱传钦、朱金花、朱金秀、维都利投资、紫建投资、富翔盛瑞、富翔兴悦原股份锁定到期日为2025年8月8日，延期至2026年2月8日。详见公司于2022年11月4日披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-024）。 2023年9月14日，公司披露了《关于相关股东、董事、高级管理人员自愿延长限售股份锁定期以及监事承诺不减持的公告》（公告编号：2023-059），朱传钦、朱金花、朱金秀、维都利投资、紫建投资、富翔盛瑞、富翔兴悦原股份锁定到期日为2026年2月8日，延期至2026年8月8日。 （二）本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司持股5%以上的股东朱传钦、朱金花、重庆维都利、紫建投资、及朱传钦一致行动人朱金秀、朱传钦控制的企业富翔盛瑞和富翔兴悦承诺：（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人/本单位将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 （2）本人/本单位减持发行人股份将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。 （3）若在本人/本单位在锁定期满后两年内减持本人/本单位所持发行人股份的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （4）本人/本单位持有发行人5%以上股份期间，如本人/本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；如本人/本单位通过其他方式减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）本人/本单位将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的相关规定。 （三）关于未履行承诺事项时的约束措施承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱传钦关于未履行承诺事项时的约束措施（1）本人将依法履行公司招股说明书披露的承诺事项。 （2）如果未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因未履行公司招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让所持有的公司首次公开发行股票前的股份，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 （5）公司未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担赔偿责任。 2、发行人股东朱金花、朱金秀、维都利投资、紫建投资、富翔盛瑞、富翔兴悦关于未履行承诺事项时的约束措施承诺如下： （1）本人/本单位将依法履行公司股票招股说明书披露的承诺事项。 （2）如果未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人/本单位将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因未履行公司招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让所持有的公司首次公开发行股票前的股份，同时公司有权扣减本人/本单位所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （四）股东承诺履行情况 （1）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。 （2）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月10日（星期一）。 2、本次申请解除限售股份总数为47,097,003股，占目前总股本的47.6565%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计7名。 4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
注2：截至本公告披露日，股东朱传钦先生本次申请上市流通的限售股份中有11,550,000股处于质押状态，股东朱金花女士本次申请上市流通的限售股份中有2,560,000股处于质押状态，上述股份需解除质押后，方可实际上市流通。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及上述承诺的内容；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，本保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 周启云 谢丰峰 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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