宇树科技(688836):中信证券股份有限公司关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:宇树科技:中信证券股份有限公司关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告 2026年 8月 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“主承销商”或“保荐人”）作为宇树科技股份有限公司（以下简称“宇树科技”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下简称“相关法律法规”）对宇树科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2025年 10月 15日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2025年 10月 20日，发行人召开 2025年第六次临时股东会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2026年 6月 1日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会 2026年第 31次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市委员会于 2026年 6月 1日召开的 2026年第 31次审议会议已经审议同意宇树科技本次发行上市（首发）。 2026年 7月 2日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宇树科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1612号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本 36,401.7906万股，本次拟公开发行股票 4,044.6434万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为 10.00%，本次发行全部为公开发行新股，不涉及老股东公开发售股份的情形。本次发行后公司总股本为 40,446.4340万股。本次发行初始战略配售股票数量为 808.9286万股，占本次发行股票数量的 20.00%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
发行人首次公开发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。 保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，符合《实施细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。 （二）参与战略配售的投资者的情况 1、全国社会保障基金理事会 （1）基本情况 根据《全国社会保障基金理事会章程》，全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位，按照基金投资运营机构定位，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。 根据全国社会保障基金理事会与易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）签署的委托投资合同，以及易方达基金出具的承诺函等文件，全国社会保障基金理事会委托易方达基金负责全国社保基金一零九组合、全国社保基金五零二组合、全国社保基金六零一组合（以下合并称“社保基金组合”）的投资管理。 报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。 （2）关联关系 经核查，并经易方达基金确认，易方达基金及其管理的社保基金组合与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （3）战略配售资格 根据《全国社会保障基金理事会全国社会保障基金 2024年度报告》《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营 2024年度报告》，经国务院批准，依据财政部、人力资源和社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理以下资金：1）全国社会保障基金，是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社会保障基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成；2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的企业职工和城乡居民等基本养老保险部分结余基金及其投资收益；3）划转的部分国有资本及现金收益，是根据《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》和《划转充实社保基金国有股权及现金收益运作管理暂行办法》，由国务院委托全国社会保障基金理事会负责集中持有的中央企业划转的 10%国有股权以及中央层面和受托管理的地方层面现金收益运作资金。 全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合、基本养老保险基金组合近年作为参与战略配售的投资者认购了长鑫科技集团股份有限公司（688825.SH）、固德电材系统（苏州）股份有限公司（301680.SZ）、深圳北芯生命科技股份有限公司（688712.SH）、浙江振石新材料股份有限公司（601112.SH）、重庆至信实业股份有限公司（603352.SH）等上市公司的首次公开发行股票。 因此，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本及现金收益属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，社保基金组合为其特定委托组合之一，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第四十一条第（二）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据易方达基金出具的承诺函，社保基金组合具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；社保基金组合具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）参与战略配售的认购资金来源 根据易方达基金出具的承诺函并经核查，社保基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金所有。社保基金组合为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经核查社保基金组合截至 2025年 12月 31日的财务报表，社保基金组合的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 （5）限售期 根据易方达基金（代表社保基金组合）出具的承诺，易方达基金（代表社保基金组合）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，易方达基金（代表社保基金组合）对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 2、深度求索 （1）基本情况 截至本专项核查报告出具之日，深度求索的基本信息如下：
根据国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供的股权结构并经核查，其股权结构如下： 根据深度求索出具的承诺函并经核查，深度求索上层自然人股东不存在不适合参与本次发行战略配售的情形。 （3）控股股东及实际控制人 根据深度求索出具的说明，梁文锋先生直接持有深度求索 31.0078%股权，通过宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和杭州程砺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制深度求索的 68.7129%股权，合计控制深度求索的 99.7207%股权。梁文锋先生系深度求索的实际控制人，其所控制的宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为深度求索的控股股东。 （4）战略配售资格 1）投资者类型 深度求索以人工智能大模型研发与技术服务为核心主业，致力于研究世界领先的通用人工智能基础模型与技术，挑战人工智能前沿性难题，模型研发能力已经达到世界一流水平。基于深度求索（DeepSeek）的自研模型，其对外提供了同名的应用服务DeepSeek（https://www.deepseek.com/），该应用包括 C端的智能对话应用（WEB/APP）和 API服务。深度求索系列开源模型获得了超过 2.3亿次下载，旗下对话产品WEB/APP版月活用户数量超过 1亿。深度求索的技术优势、研发能力与业务规模行业领先，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，属于大型企业。 2）战略合作安排 根据发行人与深度求索签订的《战略合作备忘录》，双方的重点合作领域如下： ①面向通用人工智能开展合作研发 双方以探索通用人工智能、推动人类社会进步为相同目标，结合深度求索在 AI大模型领域的深厚积累、宇树科技在具身智能领域的技术优势，双方将结合业务发展具体需求，在同等条件下选择彼此作为合作伙伴，联合开展 AI大模型与具身智能相关技术的合作研发与产品开发，结成人工智能领域的强强联合。 深度求索作为全球领先的 AI大模型公司，在人工智能算法优化、模型架构创新、大模型推理训练等方面优势领先；宇树科技作为通用机器人研发制造领域的全球头部企业，在机械工程设计、运动控制算法、具身智能模型等方面具有坚实基础和全球领先优势。合作研发旨在整合双方技术优势，提升具身智能机器人对复杂场景的理解能力、泛化能力，共同推动通用人工智能的科技发展。 ②高性能通用机器人方面深度合作 具身智能是通用人工智能与现实物理世界交互的重要载体，宇树科技在具身智能领域具备领先的通用机器人研发经验、产品体系及制造能力。未来，深度求索在开展具身智能相关业务或应用探索时，在同等条件下，优先选择与宇树科技在高性能通用机器人采购及技术方案上开展业务合作。 ③在 AI大模型方面开展深度合作 深度求索凭借全球顶尖的研发团队与技术积累，在 AI大模型的语言处理、理解识别、推理训练、模型架构等多方面具有领先优势。在具身智能领域，宇树科技将持续加大具身大模型相关研发投入与应用开发，未来在开展大模型相关适配调用及融合开发时，在同等条件下，优先选择与深度求索在相关模型训练服务及技术方案上开展业务合作；同时，深度求索也将为宇树科技提供具有市场竞争力的商业合作方案，包括但不限于根据需求及业务开展情况在模型架构方案、智算集群建设、数据中心运营（如有）等方面提供技术支持。 综上所述，深度求索属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，可与发行人开展战略合作，具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。深度求索具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据深度求索出具的承诺函并经核查，深度求索与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据深度求索出具的承诺并经核查，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。深度求索为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据深度求索提供的 2025年度审计报告、2026年 6月末财务报表等文件并经核查，深度求索的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售认购协议所约定的认购金额。 （7）锁定期限及相关承诺 深度求索承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36个月。限售期届满后，深度求索对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 3、昆仑资本 （1）基本情况 截至本专项核查报告出具之日，昆仑资本的基本信息如下：
（2）股权结构 根据昆仑资本提供的相关资料并经核查，昆仑资本的股权结构如下： 中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）为 A+H股上市公司（601857.SH，00857.HK），其持有昆仑资本 29%的股权，根据其披露的 2026年一季度报告，截至 2026年 3月 31日，中国石油前十大股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下：
1 此数不包括中国石油天然气集团有限公司通过境外全资附属公司Fairy King Investments Ltd.间接持有的H股。 2 香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，以代理人身份代其他公司或个人股东持有中国石油H股。 3 中国石油天然气集团有限公司通过境外全资附属公司Fairy King Investments Ltd.持有399,472,000股H股，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。 4 香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，作为名义持有人持有香港联合交易所有限
根据昆仑资本出具的说明，中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）直接持有昆仑资本 51%股权，并通过中国石油、中油资本间接控制昆仑资本 49%股权。因此，中国石油集团合计控制昆仑资本 100%股权，系昆仑资本的控股股东、实际控制人。 （4）战略配售资格 1）投资者类型 中国石油集团是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商和供应商之一，是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性国际能源公司，在国内石油、天然气的生产、加工和销售市场中占据和销售商之一。2025年，中国石油集团在世界百强石油公司排名中位居第三，在《财富》杂志全球 500家大公司排名中位居第五。2025年，中国石油集团营业总收入为305,246,329万元，净利润为 19,336,171万元；截至 2025年 12月 31日，归属于母公司所有者权益为 239,592,120万元。因此，中国石油集团系大型企业。 昆仑资本是中国石油集团的产业资本运营平台，是中国石油集团发挥产业资本孵化和撬动作用，培育新业态、新经济增长点的重要抓手，是放大国有资本功能的主体力量。昆仑资本以服务战略转型为核心，聚焦新兴产业、未来产业，以财务投资发现战略投资机会，为中国石油集团高质量发展打造“第二增长曲线”“第三增长曲线”。 截止 2025年底，昆仑资本累计投资 37个项目，有力促进中国石油集团绿色低碳转型。 昆仑资本作为中国石油集团的子公司，系大型企业的下属企业。截至 2026年 3月 31日，昆仑资本的资产总额为 1,511,032.83万元、净资产为 1,500,654.97万元，2026年1-3月营业收入为 727.71万元、净利润为 1,378.23万元。 根据中国石油集团出具的书面说明，中国石油集团已知悉昆仑资本参与本次战略配售，将支持昆仑资本与发行人开展协同。 2）战略合作安排 根据发行人与中国石油集团、昆仑资本签订的《战略合作备忘录》，各方的重点合作领域如下： ①油气、炼化与储运场景巡检及抢险应急合作 中国石油集团与宇树科技将基于各自优势共同探索具身智能机器人在油气、炼化与储运等场景的机器人智能化应用合作。其中，中国石油集团能够提供油田、炼化厂区、长输管线、储罐区等全链条实体作业场地，输出石化行业防爆规范、安全处置流程与设备故障判定标准，提供各类泄漏、火灾等真实应急演练场景，同步根据一线现场作业难点提出设备优化需求。根据实际落地需要，宇树科技能够提供具备常规和防爆资质的四足机器人产品，集成气体检测、热成像、声纹采集等多类感知设备，完成常态化设备巡检、渗漏排查与事故前期环境探测工作，并可通过搭载辅助作业配件完成现场通讯中继、隐患标记、远程操控、智能巡检等任务，为日常巡检、突发险情前置侦察及应急处置提供具身智能机器人应用解决方案。 ②加油站与充换电综合能源站的场景应用合作 在下游成品油及新能源销售终端，双方将围绕“人·车·生活”综合服务场景展开具身智能机器人应用合作。中国石油集团能够依托全国布局的海量加油站、配套充换电场站以及站内昆仑好客便利店，提供完整、广泛的线下运营场景。宇树科技可以利用机器人交互能力实现客户引导、商品问询等辅助功能，助力加油站打造智慧服务站点，并可通过提供具备防爆安全资质的四足巡检机器人，在加油站室外区域完成自主巡逻工作，降低工作人员长期处于易燃易爆区域的作业风险。 ③海外市场协同发展与产业生态圈的广泛合作 在国际化协同发展方面，中国石油集团能够提供覆盖中亚、中东、非洲等地区的海外油田、跨境管线、海外综合能源站点市场渠道，依托大型油气总包项目的品牌影响力为宇树科技的具身智能机器人产品出海提供信用背书，并同步输出海外项目现场复杂地形、极端气候带来的机器人场景应用需求。宇树科技能够针对海外不同区域高温、多沙、高湿环境开发适用功能，搭载多语种操作与告警交互界面适配海外运维人员使用，并可借助四足机器人灵活的地形通行能力解决海外边境管线人员派驻、野外作业安全管控等难题，共同打造包含油气开发、智能巡检设备在内的一体化对外输出方案。此外，中油生态圈的被投企业可以为宇树科技提供更为广泛的应用场景，中油资本旗下的昆仑银行、昆仑金租能为宇树科技提供特色金融产品，探索在机器人租赁等新型业务领域的合作机会。 此外，昆仑资本近年作为参与战略配售的投资者认购了杭州高特电子设备股份有限公司（301669.SZ）、中国铀业股份有限公司（001280.SZ）等上市公司的首次公开发行战略配售。 综上所述，昆仑资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，昆仑资本可协调中国石油集团及其下属控股企业等相关主体与发行人开展战略合作，具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。昆仑资本具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据昆仑资本出具的承诺函并经核查，昆仑资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据昆仑资本出具的承诺并经核查，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。昆仑资本为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据昆仑资本提供的 2025年度审计报告、2026年 3月末财务报表等文件并经核查，昆仑资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售认购协议所约定的认购金额。 （7）锁定期限及相关承诺 昆仑资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，昆仑资本对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 4、南网产融 （1）基本情况 截至本专项核查报告出具之日，南网产融的基本信息如下：
根据南网产融出具的说明，南方电网持有南网产融 100%股权，为南网产融的控股股东，国务院国资委持有南方电网 51%股权，为南方电网的控股股东。因此，国务院国资委为南网产融的实际控制人。 （4）战略配售资格 1）投资者类型 南方电网是中央管理的关系国家安全、国民经济命脉的国有重要骨干企业。南方电网负责投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障，以输配电业务为核心，协同发展新兴业务、国际业务、产业金融、共享服务等，共五大战略单元。南方电网总部设有 21个职能部门和南方总调，所属 26家二级分子公司，控股南方电网储能股份有限公司（600995.SH）、南方电网综合能源股份有限公司（003035.SZ）、南方电网数字电网研究院股份有限公司（301638.SZ）、南方电网电力科技股份有限公司（688248.SH）4家境内上市公司和秘鲁博路兹 1家境外上市公司，员工人数 26.6万。截至 2025年，南方电网资产总额 14483.49亿元；2025年、2026年 1季度，营业收入分别为 8538.72亿元、1923.66亿元。截至 2024年末，南方电网连续 19年保持经营业绩考核 A级，连续 10年获得国家主权级信用评级，世界 500强排名第 84位，国企改革连续 4年位居央企前列，率先进入中国企业联合会评定的世界一流企业方阵。因此，南方电网为大型企业。 南网产融是南方电网的全资子公司，作为南方电网金融板块重要组成部分，南网产融统筹运营产业金融业务和金融类资产，以服务主责主业和推动转型发展为核心，为南方电网转型发展提供专业化产业金融服务支撑，为能源央企及合作伙伴提供一站式金融解决方案。因此，南网产融为大型企业的下属企业。截至 2026年 3月 31日，南网产融的资产总额为 8,316,183.28万元，净资产为 3,784,132.45万元，2026年 1-3月营业收入为 49,709.88万元，净利润为 80,647.94万元。 2）战略合作安排 根据发行人与南方电网、南网产融签订的《战略合作备忘录》，各方的重点合作领域如下： ①促进新型电力系统智能化、无人化发展 南网产融的控股股东为南方电网公司，宇树科技与南方电网公司及其下属企业已有业务合作和供应关系，双方将基于各自优势共同探索具身智能机器人在电网场景的智能化、无人化应用。南方电网公司具备真实新型电力系统实际应用场景，宇树科技可依托四足、人形机器人底层技术优势，共同打造标准化、可复制的机器人电力行业解决方案及示范应用，提高新型电力系统的效率及安全性。 ②深耕电力高危作业与应急处置场景应用 双方将以电网高危、特殊、应急需求为重点应用场景，围绕带电作业、密闭空间作业等风险工况，通过提升机器人在绝缘性、操作精度、特殊工况行走能力等方面的作业性能，推进机器人规模化替代人工作业，降低电网一线人员作业安全风险。同时，依托电网各类运维、故障、突发灾害等应急场景，双方将通过促进机器人从辅助作业向自主作业发展，建立电网系统的智能化应急处置机制，提升电网安全稳定运行与应急保障能力。 ③共建电力行业具身智能应用与产业示范 依托宇树科技的具身智能技术能力，双方将针对电网系统的各类特殊巡检与精细化作业任务，强化机器人自主决策、智能研判、人机协同互动能力。同时，双方将协同落地标杆示范工程项目，加强技术成果宣传推广、行业交流与上下游生态协同，打造机器人在电力系统的具身智能应用与展示样板，形成可复制、可规模化推广的电力智能运维产业生态。 此外，南网产融近年作为参与战略配售的投资者认购了华润新能源控股有限公司（001248.SZ）等上市公司的首次公开发行战略配售。 综上所述，南网产融属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，南网产融可协调南方电网控股企业等相关主体与发行人开展战略合作，其具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。南网产融具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据南网产融出具的承诺函并经核查，南网产融与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据南网产融出具的承诺并经核查，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。南网产融为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查南网产融截至 2026年 3月的财务报表，南网产融的流动资产足以覆盖其与发行人确定的承诺认购金额。（未完）  |