西安奕材(688783):2026年第一次临时股东会会议资料
目 录 2026年第一次临时股东会会议须知...............................................................................................3 2026年第一次临时股东会会议议程...............................................................................................5 2026年第一次临时股东会会议议案...............................................................................................7 议案一：关于审议公司引入战略投资方共同对武汉项目新增出资暨关联交易的议案...........7西安奕斯伟材料科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股东会会议须知如下： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东及相关人员准时会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，公司有权依法拒绝其进入会场。参会人员应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序，公司内请勿抽烟，会议开始后请勿随意走动、大声喧哗。 二、出席会议对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、高级管理人员及公司聘任的中介机构代表。 三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟持下述材料现场办理身份核对及签到手续： 1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。 2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。 3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。 4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 五、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，为确保股东会的正常秩序和议事效率，股东发言需事先向公司董秘办登记，发言顺序按登记先后顺序依次进行，临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。股东发言及提问内容应围绕本次会议议题，与本次股东会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或有损公司及股东利益的问题，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 六、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，发言时应首先报告所持股份数和持股人名称并简明扼要地阐述观点和建议，每位股东发言或提问次数不超过2次，发言一般不超过5分钟。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，回答该问题时长一般不超过5分钟。 七、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票相应方框内打“√”，如不选或多选，视为该项议案的无效投票。股东也可在网络投票时间内通过证券交易所网络投票系统或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票行使表决权。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。 八、股东会期间请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝录音、拍照及录像。 九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十、公司平等对待所有股东，不向参会股东发放礼品，参会股东费用自理。 十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年8月7日披露于上海证券交易所网站的《西安奕斯伟材料科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 西安奕斯伟材料科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议召开的日期、时间及地点 （一）现场会议时间：2026年8月24日10点30分 （二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00（三）会议地点：陕西省西安市高新区西沣南路1888号3号门西安奕斯伟材料科技股份有限公司会议室 二、会议的表决方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以使用上海证券交易所网络投票系统或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票行使表决权。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票,公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务(即“一键通”)，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 ( 链 接 https://vote.sseinfo.com/iyjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 三、会议召集人 西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会 四、投票规则 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 五、现场会议议程 （一）参会人员入场并签到 （二）主持人介绍出席会议人员并宣读会议注意事项 （三）主持人宣布会议开始 （四）推选计票人、监票人 （五）审议各项议案： 1、关于审议公司引入战略投资方共同对武汉项目新增出资暨关联交易的议案 （六）股东或股东代理人对相关议案进行讨论，会务组发放表决票 （七）股东或股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，会议主持人宣读表决结果 （十）见证律师宣读股东会法律意见 （十一）签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 西安奕斯伟材料科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于审议公司引入战略投资方共同对武汉项目新增出资暨 关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 2025年12月，西安奕斯伟材料科技股份有限公司（简称“公司”）第一届董事会第十五次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《关于审议<奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议>的议案》《关于审议对外新设子公司的议案》，全面启动建设奕斯伟武汉硅材料基地项目（简称“武汉项目”），并由公司先行出资5亿元全资设立武汉奕斯伟材料科技有限公司（简称“武汉奕材”），再由武汉奕材设立武汉奕斯伟硅片技术有限公司（简称“武汉硅片”），落地实施武汉项目。 随后，公司先行出资5亿元设立武汉奕材，再由武汉奕材设立武汉硅片落地实施武汉项目。 为确保武汉项目按计划实施，加快武汉项目的建设和投产，落实武汉项目的既定规划及公司长期战略规划，公司计划为武汉项目进行市场化融资，拟与投资方共同对武汉奕材新增投资65亿元，再由武汉奕材向武汉硅片新增投资65亿元，以加快推进武汉项目投产。其中,公司拟新增出资10亿元，各市场化战略投资方合计拟出资55亿元。基于对武汉项目未来发展的信心及投资方增信要求，55亿元融资中，公司及控股子公司的核心团队（以下简称“核心员工跟投平台”）拟跟投0.8亿元（本次投资0.3亿元，后续有权追加投资0.5亿元）。 本次融资战略投资方计划投资55亿元与其最终出资的差额，公司后续将通过自有资金出资或引入投资方的方式落实，最终确保公司负责落实的70亿元资本金足额到位。 前述融资相关事宜已经董事会审议通过，现提报股东会审议，股东会审议通过后，公司将与相关投资方签署法律文件及资金交割，并及时进行投资进展信息披露。 一、本次融资参与方情况 （一）关联方基本情况 1、核心员工跟投平台 基于对武汉项目未来发展的信心及投资方增信要求，各市场化战略投资方合计出资的55亿元中，公司及控股子公司核心团队（含公司部分董事和高级管理人员）拟通过核心员工跟投平台跟投0.8亿元（本次投资0.3亿元，后续有权追加投资0.5亿元）。截止目前，核心员工跟投平台正在设立中，工商设立登记尚未完成。 （二）其他投资方情况 拟参与武汉项目融资的其他投资方均不属于公司的关联方，包括央企投资平台、地方国资投资平台、产业投资方、银行AIC投资平台等。 二、增资标的情况 武汉奕材为武汉项目融资、控股主体，其全资持有的武汉硅片为武汉项目的实施主体。本次交易，投资方将通过增资武汉奕材再由武汉奕材增资武汉硅片的方式实现对武汉项目的投资。 武汉项目规划产能50万片/月，公司按计划加快推进项目建设工作，截止2026年5月已经实现主厂房封顶，有望于2026年10月提前实现设备搬入，2027年上半年实现首期产能投产。公司当前投建的三座工厂全部满产后，公司总产能将突破180万片/月。 武汉奕材和武汉硅片的基本信息如下： （一）武汉奕斯伟材料科技有限公司（武汉奕材） 1、武汉奕材基本情况
单位：元
3、武汉奕材增资前后股权结构 目前，武汉奕材为公司全资子公司。本次融资完成后，公司持有武汉奕材的股权比例将由100%降低至20%-30%之间，其他投资方持股比例较低且分散，均低于10%。结合标的公司股权分布情况、治理结构、实际运营主导权等因素判断，本次融资后，公司对武汉奕材仍保持控制权，武汉奕材仍属于公司合并报表范围内企业。 （二）武汉奕斯伟硅片技术有限公司（武汉硅片） 1、武汉硅片基本情况
单位：元
3、武汉硅片增资前后股权结构 目前，武汉硅片为武汉奕材全资子公司。本次融资完成后，武汉奕材仍将全资持有武汉硅片股权。 三、本次融资定价情况及出资方式 经公司与投资方磋商，并参考投资方聘请的中介机构出具的评估报告评估结果确定，本次融资投前估值为5亿元。本次融资，各方均以自有资金现金出资。 四、本次融资协议主要内容 （一）公司治理 股东会层面，本次融资完成后，股东依照出资比例行使表决权，股东会作出普通决议，必须经全体股东所持表决权过半数且经西安奕材同意方可通过。股东会作出特别决议，必须经全体股东所持表决权三分之二以上且经西安奕材同意方可通过。 董事会层面，本次融资完成后，武汉奕材、武汉硅片（以下合称“武汉公司”）将设立董事会，均由3名董事组成，其中公司委派2名董事，投资方委派1名董事，其中董事长在公司委派的董事中选举产生。结合投资方出资情况，公司将在武汉项目董事会层面安排董事会观察员，董事会观察员仅有权列席董事会，无投票表决权。 监事会层面，武汉奕材不设监事会，设1名监事，由西安奕材提名并经股东会选举产生。武汉硅片设监事会，由3名监事组成，其中包括1名职工监事，2名非职工监事，职工监事由武汉硅片员工通过职工代表大会等形式民主选举产生，非职工监事由西安奕材通过武汉奕材推荐，经股东会选举产生。 （二）公司运营 武汉奕材设经理一名，由西安奕材推荐并由董事会决定聘任或者解聘，武汉奕材财务负责人由经理提名并由董事会聘任或者解聘。武汉硅片设经理一名，由西安奕材通过武汉奕材推荐并由董事会决定聘任或者解聘，董事可以兼任经理；武汉硅片财务负责人由经理提名并由董事会聘任或者解聘；技术负责人等其他运营管理团队人员由经理负责聘任或解聘。 本次融资完成后，公司对武汉项目具有经营主导权，负责本项目的建设及运营管理，包括但不限于本项目建设及达产、产品与技术、市场与客户、生产制造管理、财务管理等。 （三）退出方案 在满足相关法律法规及上市公司监管要求的前提下，西安奕材及武汉公司尽最大努力积极推进并努力促成投资人在增资款到位（为免疑义，此处指战略投资人增资款到位）后五年内，或西安奕材确定的更早时间内完成投资人持有的武汉公司的权益按协议第4.2条约定的价格退出（“合格退出”），退出方式包括但不限于促成：（1）西安奕材以现金方式购买投资方持有的武汉公司股权；（2）西安奕材向投资人定向发行股份购买其持有的武汉公司股权（“股票方式退出”）。 退出方案的启动时间和方案内容等事项，在符合法律法规、监管政策及证券监管机构的相关规定的前提下，应以武汉奕材董事会批准为准，在退出方案符合本协议第4.2条约定的情况下，董事会应予以审议通过。董事会在制定方案前，应与投资人提前沟通协商。 1、投资人合格退出时的价格，按照以下两者较高者确定（即协议第4.2条约定的价格）： (1)投资人向武汉公司实缴的投资本金，加上自每笔出资实缴之日（含当日）起至退出之日止按年化百分之六（6%）单利计算的收益； (2)投资人届时持有的股权经西安奕材聘请的、符合国有资产评估管理相关规定的第三方评估机构出具的评估价值。 若投资人以股票方式退出，在法律法规允许且可操作的范围内，西安奕材及武汉公司尽最大努力促成上市公司股份定价根据届时法律法规允许范围内的最低价格确定。 2、退出价格调整 若非因证券监管政策变动、投资人自身意愿等原因，导致该战略投资人未在增资款到位后五年内实现所持有的武汉公司股权全部退出的，则对于未退出部分的股权自第6年起，该投资人退出价格按照以下两者中的较高者确定：(1)投资人向武汉公司实缴的投资本金，加上自每笔出资实缴之日起至退出之日止按年化百分之八（8%）单利计算的收益（其中，自出资实缴之日起至五年届满日期间按年化百分之六（6%）单利计算，自五年届满日次日起至退出之日止按年化百分之八（8%）单利计算）； (2)投资人届时持有的股权经西安奕材聘请的、符合国有资产评估管理相关规定的第三方评估机构出具的评估价值。 （四）技术支持 为了推进本项目的成功实施，西安奕材对武汉项目提供技术支持，包括但不限于专利或非专利技术授权，西安奕材将按照项目建设及量产关键里程碑向武汉硅片收取授权使用费，根据独立第三方专业机构出具的评估报告，授权使用费不含税合计金额为7.017亿元，含税合计金额为7.43802亿元。投资人已知晓并同意前述安排，后续确保在武汉公司股东会上行使股东权利确保该事项通过，最终该事项在西安奕材履行完内部审议程序后实施。 （五）股东其他权利和义务 本次融资后，股东享有知情权、检查权、最优惠待遇权利、优先清算权、共同出售权等权利，同时为了保证公司对武汉项目的控制权，协议约定了股权转让限制及不谋求实控权条款。此外，公司将配合后续投资人现金退出进场交易的国资相关监管规定（如需）。 五、本次融资对上市公司的影响 本次融资完成后，公司仍对武汉奕材及武汉硅片具有控制权，武汉奕材及武汉硅片仍属公司合并报表范围内企业。 武汉项目是公司落实战略目标的重要举措，本次融资是实施武汉项目的既定战略安排和必要资金保障，本次融资具有必要性和迫切性；本次融资因包括部分董事和高级管理人员跟投而构成关联交易，其余外部投资方均为公司非关联方，融资估值以市场化磋商并参考外部评估机构评估结果确定，定价具备公允性。融资完成后，武汉项目资本金由公司负责部分将全面落实到位，武汉项目的加快推进具备可靠资金保障，有利于促进公司进一步夯实国内头部地位，提升公司服务全球客户的能力 公司本次投资资金均为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合全体股东长远利益及公司战略发展规划。 六、审议及授权事项 （一）同意公司新增出资10亿元，并放弃本次市场化融资55亿元的优先认购权。同意本次市场化融资计划总金额为55亿元（以最终协议签署为准），市场化融资计划金额与实际融资金额的差额由公司后续通过自有资金出资或引入其他市场化投资方的方式落实； （二）同意并授权公司管理层推进投资方决策和出资，并根据实际情况调整投资方及其投资金额； （三）同意并授权公司管理层与投资方磋商、签署并履行相关投资协议，包括但不限于增资协议、股东协议、章程等； （四）同意并授权公司管理层办理本次融资相关工商登记、变更等事宜。 该事项已经2026年8月6日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安奕斯伟材料科技股份有限公司关于拟引入战略投资方共同对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2026-025）。 以上，请各位股东及股东代理人审议表决，关联股东回避表决。 西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会 2026年8月24日 中财网
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