[年报]电科芯片(600877):中电科芯片技术股份有限公司独立董事关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的 独立意见 中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”“电科芯片”）于的近日收到上海证券交易所下发的《关于中电科芯片技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1099号，以下简称“监管问询函”）。作为公司的独立董事，我们高度重视，及时就所涉及事项与公司经营管理层、相关部门、年审会计师沟通及核查，本着谨慎、客观、独立的原则，就《监管问询函》所涉事项发表独立意见如下： 问题1.年报及前期公告显示，公司前期通过重组置入西南设计、 芯亿达和瑞晶实业100%股权，业绩承诺期为2021年至2023年。2023 年上述置入主体净利润分别为 15,148.49万元、3,696.29万元、 5,277.31万元，业绩承诺完成率分别为107.07%、130.10%、107.85%；但2024年分别降至4,653.85万元、1,304.07万元、1,679.92万元， 2025年进一步降至5,009.65万元、98.53万元、16.58万元，承诺期 后持续大幅下滑。分业务领域看，公司安全电子业务2025年毛利率 为56.57%，同比提升9.57个百分点，其他领域毛利率远低于此且有 不同程度的下降。2026年一季度，公司实现营业收入1.57亿元，同 比减少20.62%，实现归母净利润-0.01亿元，同比由盈转亏，但毛利 率为39.16%，同比提升5.5个百分点。 请公司补充披露：（1）2023年至2025年各年度西南设计、芯 亿达、瑞晶实业前五大客户、供应商的名称及关联关系、交易内容、交易金额、合作年限、往来款余额、期后结转情况等，就变动较大 之处说明原因及合理性；结合各子公司产销情况、客户变化、毛利 率、成本构成及原材料价格变动情况，以及行业供需和市场竞争格 局情况，说明近两年相关子公司经营业绩大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在明显差异；（2）分季度说明2023年下半 年、2024年上半年、2024年下半年西南设计、芯亿达、瑞晶实业向 主要客户的销售情况，包括名称及关联关系、金额及同比变动率， 结合发货、验收、收入确认、销售回款等时点，说明2023年下半年 是否存在营业收入大幅增长情形，是否存在提前确认收入、期后退 货或冲减收入等情形，相关收入确认是否符合会计政策；（3）2025 年安全电子业务毛利率大幅增长的原因，说明该业务毛利率水平及 变动趋势与同行业可比公司是否存在明显差异；对比其他业务的客 户及终端应用领域，说明安全业务与其他业务毛利率变动趋势不一 致的原因；（4）量化分析2026年一季度公司净利润由盈转亏的原因，在营收下滑、利润转亏的情况下，毛利率逆势提升的具体原因；结 合期后经营业绩说明相关因素是否将持续影响公司未来经营业绩及 盈利能力。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，请独立董事 对问题（1）发表意见。 【独立董事意见】 针对问题（1）的独立意见： 经核查，通过审阅公司2023年至2025年各子公司前五大客户及供应商的基本情况，对新增及退出客户、供应商的变动背景进行了重点核查，未发现未披露的关联关系或非经营性资金占用情形，相关变动主要系子公司基于市场拓展、产品结构及供应链调整所致，具备商业合理性。近两年子公司经营业绩大幅下滑，主要系受所在行业竞争加剧及成本价格波动的影响，导致产品产销规模下降及毛利率波动，与同行业可比公司呈现的趋势基本一致，未见重大异常差异。综上，我们认为相关子公司的客户及供应商变动与业绩下滑具备合理性，相关财务数据真实、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 问题2.年报及前期公告显示，2025年末公司应收账款账面余额为 11.21亿元，为当期营业收入的1.1倍，其中账龄1年以上余额4.7亿元；2024年、2025年，公司计提应收账款坏账准备0.35亿元、0.36亿元，计提金额较2023年明显增长。公司对关联方应收账款不计提坏账准备。 2023年至2025年末关联方应收账款及应收票据账面余额合计分别为 3.84亿元、4.54亿元、5.13亿元，持续增长；同期公司向关联方销售金额分别为4.89亿元、2.65亿元、3.28亿元，采购金额分别为0.78亿元、0.57亿元、0.77亿元。 请公司补充披露：（1）结合公司信用政策、行业结算惯例、主要 客户回款情况等，说明公司应收账款规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）账龄1年以上的应收账款前十大欠款方名称及关联关系、销售内容及金额、信用政策、欠款余额、账龄、坏账计提比例及期后回款情况，说明是否存在款项逾期但继续销售的情况及原因，分析长账龄应收款项的回收风险及其对坏账准备计提的潜在影响；（3）2023年至2025年应收账款坏账计提金额的测算过程，结合销售内容、客户等变化情况说明前期坏账计提是否及时、充分；（4）2023年至2025年关联采购、销售的主要对象、具体内容、金额、信用政策、应收款项余额及期后回款情况，说明与关联方同时发生购销的必要性、定价公允性，在各年度购销金额波动的情况下应收款项合计余额持续增长的原因及合理性，并结合实际回款情况说明未对关联方组合计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）（4）发表意见。 【独立董事意见】 针对问题（2）的独立意见： 经核查，公司账龄1年以上的应收账款前十大欠款方中，部分客户与公司存在关联关系的情形。公司已按信用政策及账龄组合计提了相应的坏账准备，坏账准备计提比例符合公司会计政策及《企业会计准则》的相关规定。关于存在款项逾期但继续销售的情况，经核查，公司已充分披露相关原因，主要系部分客户受行业特点、资金周转等因素影响导致回款延迟，但相关客户仍保持正常经营状态且与公司保持持续业务合作，公司已加强催收管理。 关于长账龄应收款项的回收风险，经审慎评估，公司已根据各欠款方的信用状况、历史回款记录及期后回款情况，足额计提了坏账准备。对于回收风险较高的款项，公司已采取发送催款函、律师函以及专人上门协商等多种催收措施。对催收无果的款项，已果断启动法律诉讼程序，全力推进回款。我们认为公司对应收账款坏账准备的计提充分、合理，能够客观反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 针对问题（4）的独立意见： 经核查，公司2023年至2025年关联采购、销售的主要对象、具体内容、金额、信用政策、应收款项余额及期后回款情况，我们认为： 公司与各关联方发生的关联交易，属于正常经营所需，相关交易具备商业实质，交易定价按公司既定的采购、销售业务政策执行，遵循市场化标准，定价具备公允性，交易条件贴合市场化商业惯例，能够保障公司相关业务有序推进。相关交易审议时关联董事及关联股东均依法回避表决，决策程序合规，未对上市公司业务独立性构成不利影响，不存在侵害上市公司及中小股东合法权益的情形。 公司应收关联方款项余额持续增长，主要系关联方销售集中于特种行业领域。受特种装备产业链结算特点影响，公司作为产业链前端的芯片供应商，处于结算链条末端，导致回款周期较长。尽管各年度关联销售金额存在波动，但前期销售形成的应收款项尚在信用期内或持续回收中，叠加新增销售，余额逐年累积增长。上述情形符合行业惯例及公司实际经营情况，具有合理性。 2024年度和2025年度关联方实际回款金额均在2.2亿元至2.4亿元之间，回款虽慢但持续稳定。公司应收账款减值准备以客户预期信用损失为基础，考虑整个存续期客户违约风险概率，区分单项评价与组合评价，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。同时，结合历史坏账核销率、回款违约率等数据综合判断，关联方组合预期信用损失风险较低，故未计提坏账准备。 该会计处理与公司一贯政策保持一致，符合企业会计准则相关规定。 问题4.年报及前期公告显示，2024年末、2025年末，公司货币资金 余额分别为8.23亿元、8.16亿元，其中在关联方财务公司存款余额分别为4.16亿元、6.26亿元；2024年、2025年，公司实现利息收入0.016 亿元、0.013亿元，其中在关联方财务公司存款利率为0.10%-0.80%不等。 请公司：（1）区分关联方财务公司、非关联方金融机构货币资金列 示货币资金存放的地点及机构名称、金额、存放类型、月均存款余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；（2）对比公司在关联方财务公司、非关联方金融机构的存款利率水平，说明在关联方财务公司存款金额及占比增加的原因及合理性、存款利率水平的公允性，是否存在向关联方利益倾斜的情形。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。 【独立董事意见】 针对问题（2）的独立意见： 经核查，公司在关联方财务公司存款利率不低于同期主要商业银行同类存款利率，定价公允；存款金额及占比增加主要系公司经营回款及资金管理需求所致，且公司在财务公司的存款可自由支取，未受任何限制，具有合理性；相关交易遵循市场化原则，不存在向关联方利益倾斜的情形，未损害公司及中小股东利益。 中电科芯片技术股份有限公司 独立董事：刘星、何晓行、张万里、邓腾江 2026年8月6日 中财网
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