东睦股份(600114):中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
二〇二六年八月 目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 3 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 5 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 7 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 7 二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 7 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................................. 8 四、募集配套资金具体方案 ........................................................................................... 14 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 17 一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 17 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 ................................................................... 17 三、本次交易后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 18 第三节 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 19 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问声明与承诺 中国国际金融股份有限公司接受东睦新材料集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况
二、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。 （三）交易金额及对价支付方式 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06万元，发行价格为 14.39元/股（原发行价格为 14.99元/股，上市公司 2024年年度权益分派方案及 2025年年度权益分派方案实施后调整为 14.39元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 36,130,688股。具体对价支付方式如下所示： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，上市公司自身资金实力已经足够实施相关募投项目。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 （四）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行价格为 14.39元/股（原发行价格为 14.99元/股，上市公司 2024年年度权益分派方案及 2025年年度权益分派方案实施后调整为 14.39元/股），不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次每股配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年 4月 28日，上市公司召开 2024年年度股东会，审议通过《关于公司 2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本616,383,477股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利184,915,043.10元。因此，上市公司 2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99元/股调整为 14.69元/股，即 14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。 2026年 5月 11日，上市公司召开 2025年年度股东会，审议通过《关于 2025年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 631,383,477股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 189,415,043.10元。 因此，上市公司 2025年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.69元/股调整为 14.39元/股，即 14.39元/股＝14.69元/股－0.30元/股。 （五）发行价格调整机制 本次交易未设置发行价格调整机制。 （六）发行股份的数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 36,130,688股，具体情况如下：
（七）锁定期安排 交易对方钟伟、创精投资、远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12个月内不得转让。交易对方宁波华莞、宁波富精因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 36个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起 36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的 60%。 截至核查意见出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对外投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资人持有的份额进行穿透锁定，相关自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》： “一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额，自本次发行结束之日起三十六个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。 二、在上述出资份额锁定期限内，本人通过本次交易间接取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。 三、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额。 五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。” 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 （八）滚存利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。 （九）过渡期损益归属 交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。 （十）决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过 51,457.17万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （六）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 （七）募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 51,457.17万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 （八）决议有效期 与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）； 2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）； 3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 6、上市公司已召开 2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案； 7、上市公司已召开第九届董事会第五次会议审议通过本次交易首次加期评估报告； 8、上市公司已召开第九届董事会第六次会议审议通过本次交易方案的调整； 9、上市公司已召开第九届董事会第八次会议审议通过本次交易相关方案； 10、本次交易已获得上交所审核通过； 11、上市公司已召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次交易第二次加期评估报告； 12、本次交易获得中国证监会注册同意。 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 2026年 8月 6日，标的公司向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合计持有上海富驰 99%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 三、本次交易后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续； 2、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价； 3、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续； 5、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺； 6、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合计合法持有标的公司 99%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邬彦超 邢宏远 刘 欢 王书源 中国国际金融股份有限公司 2026 年 8 月 6 日 中财网
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