兴发集团(600141):湖北兴发化工集团股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易
湖北兴发化工集团股份有限公司 关于与关联人共同投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：湖北兴发投资有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“兴发投资”或“标的公司”） ? 投资金额：兴发投资注册资本15,000万元，其中湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资7,650万元，出资占比51%。 ? 兴发投资由公司、公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及公司控股子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）共同出资设立。因宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易止，除日常关联交易外，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第十一届董事会审计委员会、独立董事2026年第四次专门会议、第十一届董事会第十九次会议分别审议通过，无需提交股东会审议。 ? 风险提示：截至本公告披露日，兴发投资尚未注册成立，其名称及相关工商信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。股权投资、产业投资等业务具备投资周期长、流动性较低、退出周期不确定等特点，后续投资将受宏观环境、行业政策、项目经营、资本市场变化等多重因素影响，存在投资收益不及预期、项目退出受阻乃至本金损失风险。公司将完善投资决策与风险管控体系，严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1.本次交易概况 为进一步完善公司产业布局，充分依托现有产业资源优势，围绕产业链上下游开展股权投资、产业投资等业务，挖掘新的利润增长点，增强公司的综合竞争力，公司拟与控股股东宜昌兴发、控股子公司兴福电子共同出资设立湖北兴发投资有限公司（暂定名，最终以工商核定为准），专业从事股权投资、产业投资等相关业务。 兴发投资注册资本15,000万元，其中公司以自有资金出资7,650万元，占比51%，宜昌兴发出资3,675万元、占比24.5%，兴福电子出资3,675万元、占比24.5%，三方均以货币出资并按出资比例确定股权。 2.本次交易的交易要素
本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事2026年第四次专门会议、第十一届董事会审计委员会及第十一届董事会第十九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）兴发投资由公司、公司控股股东宜昌兴发及公司控股子公司兴福电子共同出资设立，因宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本次关联交易止，除日常关联交易外，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、投资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）宜昌兴发集团有限责任公司（关联方） 1.宜昌兴发基本情况
单位：万元
1.兴福电子基本情况
单位：万元
（一）投资标的概况 公司拟以自有资金出资，与控股股东宜昌兴发、控股子公司兴福电子共同出资15,000万元设立控股子公司兴发投资，注册完成后兴发投资纳入公司合并报表范围。 （二）投资标的具体信息 1.基本情况 公司名称：湖北兴发投资有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币15,000万元 注册地址：湖北省宜昌市 经营范围：以自有资金开展股权投资、产业投资、创业投资等 截至目前，兴发投资尚未设立，上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。 2.股东投资情况 单位：万元
标的公司设股东会，由全体股东组成；不设董事会，设一名董事，负责日常经营与投资事务。具体人员安排以签订的协议及兴发投资的《公司章程》约定为准。 （三）出资方式及相关情况 本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，各股东均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例。 本次交易预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联对外投资合同的主要内容 甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司 乙方：宜昌兴发集团有限责任公司 丙方：湖北兴福电子材料股份有限公司 （一）标的公司基本信息 1.公司名称：湖北兴发投资有限公司（暂定）。 2.注册地址：湖北省宜昌市（暂定）。 3.注册资本：人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）；出资方式均为货币出资，无实物/知识产权作价出资。 4.经营范围：以自有资金开展股权投资、产业投资、创业投资（暂定）。 5.性质：有限责任公司，甲、乙、丙三方以各自认缴出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以全部资产对外承担责任。 6.经营期限：长期。 7.法定代表人：由董事担任。 8.公司名称、地址、经营范围最终均以工商部门审批为准。 （二）股东出资安排 1.甲方认缴出资人民币7,650万元，占注册资本金的51%，享有公司51%的股权；2.乙方认缴出资人民币3,675万元，占注册资本金的24.5%，享有公司24.5%的股权； 3.丙方认缴出资人民币3,675万元，占注册资本金的24.5%，享有公司24.5%的股权。 （三）公司组织结构 1.公司设股东会。股东会由全体股东组成。 2.公司不设董事会，设董事1名，由甲方推荐并经股东会选举产生或罢免，董事为公司法定代表人，任期三年，任期届满可以连任。董事依据《公司法》及本协议规定行使董事会相关职权。 3.公司不设监事会，经甲、乙、丙三方一致同意不设监事。 4.总经理、财务负责人由甲方推荐的人员担任；总经理由董事聘任或者解聘，财务负责人由董事根据总经理提名聘任或者解聘。以上公司具体的管理和职能划分在公司章程中规定。 （四）甲、乙、丙三方的权利与义务 1.甲、乙、丙三方的权利 （1）申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。 （2）签署公司设立过程中的法律文件。 （3）在公司成立后,按照国家法律和公司章程的有关规定,行使股东权利,承担股东义务。 （4）股东按章程约定分红。 2.甲、乙、丙三方的义务 （1）公司的申请和设立手续由甲方负责，乙方、丙方协助配合，各方应及时提供公司申请设立所必需的文件材料。 （2）公司设立过程中，由于一方的过失或故意致使公司受到损害的，应对公司及相对方承担赔偿责任。 （3）公司税后利润，在弥补公司前期亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，以甲、乙、丙三方实缴出资比例进行分配。 （五）甲、乙、丙三方的共同承诺 1.三方承诺在本协议签署前已如实向相对方提供其财产情况和信用状况等有关资料，包括但不限于对外担保、财产抵押、质押等信息和情况，并保证上述资料的准确、真实、完整与有效。 2.三方承诺签订本协议前已完成内部决策审批，有权签署并履行本协议，无第三方权利限制。 （六）其他 1.本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2.本协议约定中未尽事宜，以公司章程为准。本协议约定的内容与公司章程规定的内容冲突的，以公司章程规定的内容为准。 3.因本协议发生争议，三方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司拟注册地址有管辖权的人民法院诉讼解决。 4.本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，具有同等的法律效力。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对上市公司的影响 1.交易必要性 公司本次与控股股东宜昌兴发、控股子公司兴福电子共同投资设立兴发投资，旨在搭建专业化产业投资平台，整合各方产业资源、项目渠道及资本优势，围绕特种化学品、微电子材料等化工新材料开展股权投资。本次多方合作能够实现资源共享、优势互补、风险共担，有利于提升产业投资专业化运作水平，有效发掘产业链优质投资标的，深化上下游产业协同，拓宽产业发展空间，推动公司中长期发展战略落地实施，本次关联交易具备必要性与合理性。 2.对财务状况和经营成果的影响 本次关联交易金额为7,650万元，仅占最近一期经审计净资产的0.348%，对公司资本结构及日常经营现金流影响较小。鉴于标的公司尚处于设立阶段，且股权对外投资具有周期长、投资回报实现较慢的特点，预计本次投资不会对公司当期经营业绩产生重大影响。长期来看，本次投资有望依托产业协同优势获取良好的资本增值收益，培育新的利润增长点，对公司长期财务状况和可持续经营产生积极影响。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次与关联方共同投资设立子公司仅涉及对外股权投资出资事项，不涉及公司内部管理层调整、员工安置，亦不涉及土地使用权转让、土地租赁、资产收购等情形。 兴发投资后续经营所需人员、经营场地等将根据自身业务发展需要另行统筹安排，不会对公司现有人员、土地及资产安排造成重大影响。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后，兴发投资将成为公司新增控股子公司。后续兴发投资在开展产业投资、日常经营过程中，如与控股股东宜昌兴发等关联主体发生业务往来，相关交易构成关联交易，公司将严格遵循交易定价公平、公允原则，并按照相关法律法规及《公司章程》等相关要求履行审批程序及信息披露义务，切实保障公司全体股东特别是中小股东的利益。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次关联交易不会产生同业竞争。兴发投资为专业化投资平台，主要围绕特种化学品、微电子材料等化工新材料产业开展股权投资业务，不直接从事任何具体生产制造业务，与公司主业不存在同业竞争情形。若未来投资标的涉及相关领域，相关各方将积极采取股权调整、业务划分、委托管理等合规措施妥善解决，并及时履行信息披露义务。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 截至本公告披露日，兴发投资尚未注册成立，无对外担保、委托理财余额。未来，若该公司涉及对外担保或委托理财事项，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决 截至本公告披露日，不存在控股股东、实际控制人及其关联人因本次关联交易导致对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 六、关联对外投资的风险提示 截至本公告披露日，兴发投资尚未注册成立，其名称及相关工商信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。股权投资、产业投资等业务具备投资周期长、流动性较低、退出周期不确定等特点，后续投资将受宏观环境、行业政策、项目经营、资本市场变化等多重因素影响，存在投资收益不及预期、项目退出受阻乃至本金损失风险。 公司将完善投资决策与风险管控体系，严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。 七、本次关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月5日，公司召开第十一届董事会独立董事2026年第四次专门会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次与关联方共同投资符合公司战略发展需要，交易各方均以货币出资并按出资比例确定股权，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。全体独立董事一致同意该事项，并同意将议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会审计委员会审议情况 2026年8月5日，公司第十一届董事会审计委员会审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司战略，各方均以货币同比例出资，不会对公司财务状况产生重大不利影响。审计委员会同意本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年8月6日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 特此公告。 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 2026年8月7日 中财网
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