中复神鹰(688295):第二届董事会第十九次会议决议
中复神鹰碳纤维股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2026年7月25日以电子邮件的方式发出，会议于2026年8月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张健主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议经全体参会董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于建设“超高模量碳纤维研发平台项目”的议案》随着全球航空航天产业飞速发展，M65J级及以上超高模量碳纤维主要用于高轨道航天器的主承力结构、天线反射器等，具备热膨胀系数极低、尺寸稳定性优异、耐极端温差与辐射等核心优势，能满足高轨道对结构“零变形”的严苛需求。为提升公司在超高模量碳纤维领域的研发能力，巩固先发优势，抢占高端市场，拟在公司大浦基地建设超高模量碳纤维研发平台。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》董事会逐项审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下： 1.发行股票的种类和面值 公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2.发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3.发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 4.定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 5.发行数量 本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，发行后中国建材集团有限公司合计控制股权比例不低于50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 6.限售期 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 7.募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额约为人民币38.93亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 8.上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 9.本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 10.本次发行决议的有效期 本次发行决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了截至2026年6月30日止《中复神鹰碳纤维股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （八）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-035）。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，并提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。公司将在募集资金使用过程中严格遵守《上市公司募集资金监管规则》关于专款专用、现金管理及置换的相关规定。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议、审计委员会第十一次会议及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在有关规定和股东会决议授权范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：1.在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行A股股票具体方案有关的事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容； 2.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；3.授权董事会及董事会授权人士根据相关监管政策的要求修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件； 4.根据本次向特定对象发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 5.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；6.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行A股股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜； 7.在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；8.设立本次向特定对象发行A股股票的募集资金专项账户、办理本次发行募集资金使用相关事宜； 9.办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜； 10.授权董事会或董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； 11.上述第4项和第5项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于择机召开公司股东会的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于择机召开公司股东会的公告》（公告编号：2026-038）。 特此公告。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年8月7日 中财网
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