[风险]中复神鹰(688295):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺
中复神鹰碳纤维股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。 具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）假设前提 1、假设本次发行股票于2026年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准。 2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限100,772,726股（按照本次股票发行数量不超过发行前公司总股本的30%且发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于50.10%测算），该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。 4、在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本90,000万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 5、公司2025年归属于母公司所有者的净利润为96,184,096.91元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为68,639,046.44元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按与2025年度持平、增长10.00%、下降10.00%三种情况进行测算。 6、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行股票后，公司的股本及净资产均将增长。由于募集资金投资项目效益完全释放需要一定时间，短期内股东回报将仍然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见《中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，募集资金投资项目的实施与现有主营业务紧密相连，旨在扩大公司产能，提升公司技术研发能力，有利于公司进一步稳固在高端碳纤维赛道的核心竞争力。同时，募集资金投资项目深度契合航空航天产业高端化、轻量化、国产化整体升级发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。 （二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员储备方面，公司高度重视人才培养，目前已储备有专业的技术人才，截至2025年末拥有300余名研发人员。此外，公司现有国家科技进步一等奖获奖团队1个，科技部重点领域创新团队1个，省科技进步一等奖获奖团队1个。多位核心成员先后入选国家级重点人才计划、国务院特殊津贴专家、江苏省突出贡献中青年专家、江苏省333高层次人才、江苏省双创计划、江苏省留创计划与青海省昆仑英才，荣获全国劳动模范、中国青年科技奖、央企楷模、省五一劳动奖章等省部级以上荣誉奖项，为公司持续高质量发展注入强劲动力，人员储备充足。 技术储备方面，公司作为国内碳纤维行业头部企业，长期专注于高性能碳纤维创新研究，技术实力雄厚、产业化成果突出，形成了高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力，其中自主研发的SYT80（T1200级）超高强度碳纤维工程化技术水平位居全球行业前沿，拉伸强度突破8000MPa，技术储备成熟。 市场储备方面，据《2025年全球碳纤维复合材料市场报告》显示，2025年全球碳纤维需求已达到22.45万吨，到2030年有望突破42万吨，年复合增长率达13.35%；中国碳纤维需求预计从2025年的13.20万吨将增长至2030年的近30万吨，年复合增长率约为17.84%。综合来看，未来碳纤维市场规模将保持稳步增长，碳纤维产业具备广阔的市场潜力和长远的发展前景，公司扩产计划与行业市场需求增长相适配，市场储备扎实。 综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，公司实施募集资金投资项目具备充分保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，增强对股东的长期回报能力，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下： （一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固提升市场竞争力 公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，能够全面提升公司研发能力和科技创新能力。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律、法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 （四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司实际控制人承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人中国建材集团作出如下承诺： “（1）严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（二）公司控股股东承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中联投资作出如下承诺： “（1）严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（三）公司董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下： “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。” 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年8月7日 中财网
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