[收购]开开实业(600272):授权全资子公司上海雷允上药业西区有限公司收购其控股子公司上海雷西精益供应链管理有限公司少数股东股权的进展公告
900943 开开B股 关于授权全资子公司上海雷允上药业西区有限公司 收购其控股子公司上海雷西精益供应链管理有限公司 少数股东股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?经上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董 事会第四次会议审议通过，授权公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷西公司”）以非公开协议收购方式，收购其控股子公司上海雷西精益供应链管理有限公司（以下简称“雷西精益”）少数股东上海中野医疗器械有限公司（以下简称“中野公司”）、上海万序健康科技有限公司（以下简称“万序公司”）合计持有的60%股权。 本次收购完成后，雷西精益将成为雷西公司的全资子公司。 ?上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字(2026)第0668号 评估报告（上海市静安区国有资产监督管理委员会已对上述评估价值结果予以备案），雷西精益股东全部权益价值对应的60%股权评估价值为4,738.60万元。经三方股东多轮友好磋商，本次交易最终确定交易价格为人民币3,946.00万元。 ?近日，雷西公司分别与中野公司、万序公司签订了《关于上海雷 西精益供应链管理有限公司之股权转让协议》。 ?本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公 司股东会审议。 ?雷西精益后续实际经营业绩，将受到宏观经济环境、行业政策调 整、市场竞争格局等多重内外部因素影响，存在实际业务发展、盈利水平不及评估预测的风险，甚至可能出现对公司业绩出现负面影响的情况。 敬请广大投资者充分知悉相关不确定性，理性审慎作出投资决策。 一、交易概述 经公司于2026年7月17日召开的第十一届董事会第四次会议审议 通过（9票同意，0票反对，0票弃权），授权公司全资子公司雷西公司以自有资金，通过非公开协议收购方式，收购其控股子公司雷西精益少数股东中野公司、万序公司合计持有的雷西精益60%股权。 以2025年12月31日为评估基准日，雷西精益全部股东权益预估 值为人民币7,898万元，股东全部权益价值对应的60%股权初步测算价格为4,739万元。待评估报告完成国有资产备案后，三方股东将以备案后的正式评估价格为依据，协商确定最终交易价格，且最终交易价格不高于国资备案后正式评估价。（详见公司于2026年7月18日《上海证 券报》《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告） 二、交易进展情况 根据具备证券期货从业资质的上海申威资产评估有限公司出具的 评估报告（沪申威评报字(2026)第0668号），以2025年12月31日为 评估基准日，雷西精益全部股东权益价值为人民币7,897.66万元，股东全部权益价值对应的60%股权的评估价格为4,738.60万元。上海市静安区国有资产监督管理委员会已对上述评估价值结果予以备案。经三方股东多轮友好磋商，本次交易最终确定交易价格为人民币3,946.00万元，低于股东全部权益价值对应的60%股权的评估价值。 近日，雷西公司分别与中野公司、万序公司签订了《关于上海雷西 精益供应链管理有限公司之股权转让协议》。本次收购完成后，雷西精益将成为雷西公司的全资子公司。 三、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字 (2026)第0668号），以2025年12月31日为评估基准日，雷西精益全 部股东权益价值为人民币7,897.66万元，股东全部权益价值对应的60%股权的评估价格为4,738.60万元。上海市静安区国有资产监督管理委员会已对上述评估价值结果予以备案。评估方法如下： 被评估单位于评估基准日审计后会计报表列示的总资产账面值为 人民币55,339.90万元，负债账面值为人民币48,010.32万元，所有者权益账面值为人民币7,329.58万元。 1、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，以2025年12月31日为评估基准日，在假设 条件成立的前提下，被评估单位总资产评估值为人民币55,828.29万元，负债评估值为人民币48,010.32万元，股东全部权益价值评估值为人民币7,817.97万元。较报表所有者权益，评估增值人民币488.39万元，增值率6.66%。 2、收益法评估结果 经收益法评估，以2025年12月31日为评估基准日，在假设条件 成立的前提下，被评估单位股东全部权益评估值为人民币7,897.66万元。 较报表所有者权益，评估增值人民币568.08万元，增值率7.75%。 3、评估结论选取 本次评估结论采用收益法下的评估结果，具体原因如下： 被评估单位有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基 础法的评估结论仅反映了企业历史的积累，而无法充分反映企业的成长性。同时，被评估单位经过多年经营在其所在行业有较好的声誉，拥有较强的项目团队，资产基础法无法完整反映这些不可确指的无形资产及经营资质带来的企业价值，收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的无形资产，能更完整的反映企业的价值。 故被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 7,897.66万元。 （二）定价合理性分析 为充分维护公司全体股东及国有股东合法权益，本次交易严格执行 国有资产交易监管相关规定，以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字(2026)第0668号评估报告的雷西精益股东全部权益价值测算得出的60%股权对应价值4,738.60万元作为定价参考上限。经交易各方多轮平等审慎磋商，结合标雷西精益评估基准日经审计净资产状况，在上述参考上限基础上予以协商调整，最终确定本次交易总价格为人民币3,946.00万元。 综上，本次股权收购的最终交易价格，既低于该60%股权对应的账 面净资产价值，也低于上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字(2026)第0668号）测算得出的雷西精益股东全部权益价值对应的60%股权评估价值。本次交易价格系各方充分谈判协商确定，定价公允合理，交易安排符合市场化规则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 近日，雷西公司分别与中野公司、万序公司签署了《关于上海雷西 精益供应链管理有限公司之股权转让协议》，主要内容如下： 第一条 股权转让 基于本协议确定的条款和条件，具体金额详见下表： 单位：万元
分两期支付，第一期:本协议签订并生效后3天内，受让方向转让 方支付60%股权转让款;第二期:工商变更登记完成(以静安区市场监管局出具变更/备案通知为准)后3天内，受让方向转让方支付40%股权转让款，具体详见下表： 单位:万元
第三条股权交割与工商变更 3.1交割日：受让方向转让方支付首笔股权转让款之日为股权交割 日；自交割日起，目标股权对应的全部股东权利、权益及义务一并转移至受让方，由受让方依法享有和承担；转让方不再享有目标股权对应的任何股东权利，也不再承担股东义务（法律规定或本协议另有约定的除外） 3.2转让方与受让方均同意，对于本次股权转让估值基准日后（即 2026年1月1日）至股权交割日间雷西精益发生的所有盈利或损失均 与转让方无关，由雷西精益与受让方继受，转让方无权要求公司或/及受让方就此期间可能产生的利润予以分配或主张权利。 截至2026年3月31日，雷西精益净利润（未经审计）为410.59 万元。（详见公司于2026年7月18日《上海证券报》《香港商报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告） 第四条违约责任 4.1若转让方目标股权存在非完整性或任何权利瑕疵、负担，或违 反本协议承诺事项致使受让方损失的，则受让方有权采取包括但不限于终止本协议，要求转让方退还股权转让款或/及要求转让方赔偿损失等措施。 4.2若本协议未生效或未满足本协议第二条约定，则本协议终止， 自始不发生效力，各方均不承担违约责任。 五、本次交易对上市公司的影响及风险提示 根据《上海雷允上药业西区有限公司拟股权收购涉及的上海雷西精 益供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估说明》中关于未来盈利预测数据，在评估预测的经营假设得以达成的前提下，本次股权收购完成后，公司归属于母公司所有者的净利润有望得到显著增厚，收购完成后，根据评估数据测算，每年预计可新增归母净利润1,380万元左右，有利于进一步提升公司盈利稳定性，改善股东回报水平。 上述盈利相关判断是依据评估报告的预测前提测算以及评估基准 日的相关数据所得，不构成公司对未来经营业绩的承诺。本次收购完成后，雷西精益将成为雷西公司的全资子公司。雷西精益后续实际经营业绩，将受到宏观经济环境、行业政策调整、市场竞争格局等多重内外部因素影响，存在实际业务发展、盈利水平不及评估预测的风险，甚至可能出现对公司业绩出现负面影响的情况。公司管理层将持续跟踪研判行业政策变化，强化风险识别与处置能力；同时督促雷西公司总经理室不断健全内控体系，严格落实各项风险防控管控举措，力争把整体风险控制在合理区间。敬请广大投资者充分知悉相关不确定性，理性审慎作出投资决策。 公司将根据后续工商变更进展情况，按照《上海证券交易所股票上 市规则》等有关要求及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海开开实业股份有限公司 董事会 2026年8月7日 中财网
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