大为股份(002213):深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票新增股份变动情况报告及上市公告书
原标题:大为股份:深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票新增股份变动情况报告及上市公告书 目录 发行人全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明........................................1目录..............................................................................................................................2 特别提示........................................................................................................................4 一、发行股票数量及价格............................................................................................4 二、新增股票上市安排................................................................................................4 ............................................................................................4三、发行对象限售期安排 四、股权分布情况........................................................................................................4 释义..............................................................................................................................5 第一节公司基本情况..................................................................................................6 第二节本次新增股份发行情况..................................................................................7 一、发行股票类型和面值............................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序....................................................................................7 三、发行过程................................................................................................................8 四、发行方式..............................................................................................................12 五、发行数量..............................................................................................................13 六、发行价格..............................................................................................................13 七、募集资金和发行费用..........................................................................................13 八、募集资金到账及验资情况..................................................................................13 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况..............14十、新增股份登记情况..............................................................................................14 十一、发行对象..........................................................................................................14 十二、保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......20十三、发行人律师的合规性结论意见......................................................................21 第三节本次新增股份上市情况................................................................................22 一、新增股份上市批准情况......................................................................................22 ..................................................22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 三、新增股份的上市时间..........................................................................................22 四、新增股份的限售安排..........................................................................................22 第四节股份变动及其影响........................................................................................23 一、本次发行前后前十名股东情况对比..................................................................23 二、本次发行对公司的影响......................................................................................24 三、董事、高级管理人员持股变动情况..................................................................26 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响..............................................26第五节财务会计信息分析........................................................................................27 一、主要财务数据......................................................................................................27 二、管理层讨论与分析..............................................................................................28 第六节本次新增股份发行上市相关机构................................................................30 一、保荐人（主承销商）..........................................................................................30 ..............................................................................................30二、发行人律师事务所 三、发行人审计机构..................................................................................................30 四、验资机构..............................................................................................................31 第七节保荐人的上市推荐意见................................................................................32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..............................................................32 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..................................32第八节其他重要事项................................................................................................33 第九节备查文件........................................................................................................34 一、备查文件..............................................................................................................34 二、查阅地点..............................................................................................................34 三、查阅时间..............................................................................................................34 特别提示 一、发行股票数量及价格 237,566,810 （一）发行前总股本： 股 （二）发行数量：2,855,273股 （三）发行后总股本：240,422,083股 （四）发行价格：33.80元/股 （五）募集资金总额：人民币96,508,227.40元 （六）募集资金净额：人民币91,930,658.55元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份2,855,273股，于2026年8月11日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市首日起6个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节公司基本情况
一、发行股票类型和面值 A 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 1、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 3、2026年3月9日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 4、2026年6月5日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请2025年年度股东会审议。 5、2026年6月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行价格、发行数量、发行对象等具体方案。 6、2026年6月26日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2026年7月1日，深圳证券交易所出具《关于受理深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕212号），深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行审核，并于2026年7月3日向中国证监会提交注册。 2026年7月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1710号），批复落款日为2026年7月15日，同意公司本次发行的注册申请。 三、发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商于2026年6月4日（T-3日）至2026年6月9日（T日）向146名投资者发出《认购邀请书》。前述投资者包括22家证券投资基金管理公司、14家证券公司、14家保险公司、前二十名股东（2026年5月31日股东名册，剔除发行人及主承销商关联方、未剔除重复后共18家）以及表达了认购意向的3家QFII、30名其他个人投资者和45家其他机构投资者。本次《认购邀请书》的发送对象不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （二）投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2026年6月9日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到24份《申购报价单》及其附件。经主承销商与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金；除1名投资者管理的7只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，其他认购对象的报价均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况 1、发行价格 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《发行方案》中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股。 2、发行对象及最终获配情况 （1）竞价获配情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为33.80元/股，确定7名发行对象获得配售。公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果已于2026年6月22日经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。 本次发行对象及获配情况如下：
发行人和主承销商向上述7名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。其中，6名获配投资者均已按照《缴款通知书》的要求及时足额缴纳认购资金；1名获配投资者吴敌结合其个人情况，经与发行人审慎协商，与发行人签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，最终完成部分缴款，实际认购金额为3,008,200.00元。本次发行最终配售结果具体如下：
四、发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次发行的股票数量为2,855,273股，未超过董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限3,210,059股，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 六、发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日（即2026年6月5日）。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（40.0168元/股）的百分之八十，即发行价格不低于32.02元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为105.56%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为96,508,227.40元，扣除与本次发行有关费用4,577,568.85元（不含增值税），实际募集资金净额为91,930,658.55元。 八、募集资金到账及验资情况 1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的7名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户缴纳了认购款项。 2、2026年7月30日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购资金实收情况进行了审验，并于2026年7月31日出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位的验资报告》（德皓验字[2026]00000047号）。截至2026年7月29日下午17:00，招商证券已收到本次发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币96,508,227.40元。 3、2026年7月30日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2026年7月30日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年7月31日出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,855,273.00股后实收股本的验资报告》（德皓验字[2026]00000048号）。根据该报告，截至2026年7月30日止，大为股份本次实际发行人民币普通股（A股）2,855,273股，每股发行价格人民币33.80元，募集资金总额为人民币96,508,227.40元，扣除与发行有关的费用不含税人民币4,577,568.85元，实际可使用募集资金人民币91,930,658.55元。其中，计入“股本”人民币2,855,273.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币89,075,385.55元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议。 十、新增股份登记情况 本次发行新增的2,855,273股股份的登记托管及限售手续于2026年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 十一、发行对象 （一）发行对象基本情况 1、汇添富基金管理股份有限公司
参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均认可并承诺其其不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，并在入围后配合主承销商进行关联关系的核查，否则申购无效。 经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对获配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划或公募基金等参与本次发行认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。 2、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定，完成了私募投资基金的备案手续，其私募基金管理人深圳纽富斯投资管理有限公司已完成基金管理人登记。 3、杨宗麟、吴敌、吴丽贤以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人董事会及股东（大）会决议规定的条件。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次以简易程序向特定对象发行股票项目风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）关于认购对象资金来源的说明 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，参与本次发行申购报价的发行对“1 象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 、承诺本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。2、承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方，向本公司/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。 十二、保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1710号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 大为股份本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为： 截至本法律意见书出具日： （一）本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行依法可以实施。 （二）本次发行过程公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规。 （三）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》合法、有效。 （四）本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果合法、有效。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2,855,273 2026 8 11 本次发行新增的 股股份的登记托管及限售手续于 年 月 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：大为股份；证券代码为：002213；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年8月11日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市首日起6个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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