江西铜业(600362):北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于江西铜业股份有限公司 分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市之 股票交易自查期间相关方买卖股票情况的 专项核查意见 德恒 01F20260981-2号 致：江西铜业股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“江西铜业”）的委托，担任公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆相关内幕信息知情人在上市公司首次披露本次分拆事宜（即发布《江西铜业股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（临 2026-021））前六个月至《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》披露前一日，即 2025年 10月 31日至 2026年 7月 16日期间（以下简称“自查期间”）股票交易情况出具本专项核查意见。 对本专项核查意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次分拆的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的声明和承诺及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。 3.本专项核查意见基于本次分拆相关主体向本所作出的如下保证：其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 4.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本专项核查意见。 5.本专项核查意见仅供上市公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次分拆的必备文件，随其他文件材料一同上报或公开披露。 基于以上声明和保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下： 一、本次分拆的自查期间 本次分拆相关内幕信息知情人股票交易情况的自查期间为：上市公司首次发布本次分拆提示性公告前六个月至《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见
主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见
单位：股
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“本公司上述股票买卖行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及江西铜业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次分拆无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖江西铜业股票的情形。 本公司同意委托江西铜业向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理查询本公司在自查期间买卖江西铜业股票的信息。 江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见
主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 黄芳恩、黄强、郭国卿就其各自买卖江西铜业 A股股票的行为分别出具如下声明和承诺： “1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆无关。 2.本人在自查期间买卖上市公司股票时，本人不知悉本次分拆的相关内幕信息，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4.若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5.在上市公司本次分拆实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性负责，本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 杜阳鹏就其买卖江西铜业 A股股票的行为出具如下声明和承诺： “1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆无关。 2.本人在自查期间买卖上市公司股票时，本人不知道本次分拆的具体方案，本人未参与本次分拆方案的制定及决策工作，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 4.若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5.在上市公司本次分拆实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性负责，本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 刘辉、周韬就其各自买卖江西铜业 A股股票的行为分别出具如下声明和承诺： “1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆无关。 2.本人在自查期间买卖上市公司股票时，本人不知悉本次分拆的相关内幕信息，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4.若买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。 5.在上市公司本次分拆交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性负责，本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 黄建琪就其买卖江西铜业 A股股票的行为出具如下声明和承诺： “1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆无关。 2.本人在自查期间买卖上市公司股票时，本人亲属未向本人披露有关内幕信息，本人不知悉本次分拆的相关内幕信息，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4.若买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。 5.在上市公司本次分拆交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性负责，本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 吴军就其亲属买卖江西铜业 A股股票的行为出具如下声明和承诺： “1.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆无关。 2.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票时，本人不知道相关内幕信息，不存在向其披露本次分拆内幕信息的情况，本人亲属不存在利用本次分拆的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 3.本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4.若本人亲属买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使本人亲属将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。 5.在上市公司本次分拆交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性负责，本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 郭国卿、周慧华就其亲属买卖江西铜业 A股股票的行为分别出具如下声明和承诺： “1.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆无关。 2.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票时，本人并未向其披露本次分拆的内幕信息，本人亲属不存在利用本次分拆的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3.本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4.若本人亲属买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使本人亲属将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。 5.在上市公司本次分拆交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市之股票交易自查期间相关方买卖股票情况的专项核查意见 6.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性负责，本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖江西铜业 A股股票的情况。 四、核查意见 根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、声明和承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖江西铜业 A股股票的行为不构成《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次分拆构成实质性法律障碍。 本专项核查意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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