温州宏丰(300283):中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年七月 保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”“公司”或“发行人”）的委托，担任本次温州宏丰向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并指定杨威、樊佳妮担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特作出如下承诺： 中德证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之募集说明书》中的含义相同。 目录 保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人情况 .................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 .................................................................................. 12 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .......................................................... 17 五、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 17 六、本次证券发行上市履行的决策程序 .......................................................... 18 七、本次证券发行符合上市条件的说明 .......................................................... 19 八、对发行人持续督导期间的工作安排 .......................................................... 25 九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .............................................. 25 公司的主营业务为新材料技术研发、生产、销售与服务，公司致力于在新型合金功能复合材料领域为客户提供全方位的解决方案。 作为国内电接触及功能复合材料领域内优质的整体解决方案提供商，公司具备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整产品体系。经过多年的经营和不懈努力，公司在行业内享有较高声誉，除与正泰电器、德力西、圣衡斯、森萨塔等公司已建立长期合作关系外，还与西门子、施耐德、伊顿、罗克韦尔等国际知名低压电器厂商建立了深入的合作关系，宏丰的品牌得到了国内外知名客户的认可。报告期内，公司研发、生产和销售的产品包括电接触材料、金属基功能复合材料、硬质合金材料、铜箔及半导体蚀刻引线框架。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间）； 稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 （四）发行人存在的主要风险 1、政策和市场风险 （1）宏观经济波动风险 近几年，国际政治经济形势复杂多变导致全球供应链不稳定，再加上全球通货膨胀问题，导致发达国家经济增长滞胀，新兴国家增长势头放缓，宏观经济变动的不确定性增强。未来，若国内外经济增速持续放缓甚至衰退，可能导致固定资产投资、基础设施建设投资的投资规模下降，进一步导致公司下游行业市场需求萎缩，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）政策风险 公司主要产品应用的下游市场包括工业电器、新能源汽车、储能、智能家电、传感器、半导体芯片等行业，受国家及行业产业政策支持等因素影响。公司产品下游市场的景气程度对公司业务发展有重要影响，如果未来国家行业产业政策发生不利变化，导致市场需求下降、政策支持力度减弱等变化，将对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品远销海外，由于全球宏观经济波动频繁，国际贸易保护主义抬头，若对应国家的进出口政策、贸易政策等发生不利变动，可能对公司海外业务的持续、平稳发展带来风险。 （3）行业竞争加剧风险 公司所处的相关行业为完全市场化竞争的行业，国内外竞争对手众多，公司面临的行业竞争较为激烈。近几年，公司积极拓展产品线及其应用领域，提升自身核心竞争力。然而，若未来行业竞争进一步加剧，公司未能通过持续研发新产绩情况可能存在不利变动的风险。 2、技术、经营和管理风险 （1）业务规模扩大带来的管理风险 随着公司业务的持续发展，公司经营规模不断扩大。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制，并加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任出现失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进，甚至错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 （2）技术泄密的风险 公司所处行业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行业。新技术、新工艺和新产品的开发和改进，是公司赢得市场的关键。近年来，公司取得了丰硕的研发成果，其中多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了法律保护，并有多项研发成果正处于专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。 （3）客户集中的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例为55.91%、54.62%、51.98%和 64.98%，其中对正泰电器及其子公司的销售收入占当期营业收入的 34.96%、32.09%、30.53%和 44.89%。如果公司与主要客户的合作发生不利变化，或者公司主要客户自身经营、采购、投资策略出现重大调整，有可能给公司的正常经营带来风险。 （4）技术创新的风险 公司产品需按照客户产品特征和订单要求进行定制研发、设计和生产，迅速将客户的特定产品理念转化为可靠性高、可实施性强的设计方案和生产方案，是公司在激烈的行业竞争中生存与发展的关键所在。随着终端产品技术更新换代频率加快，下游行业产品不断呈现出高精度、高性能、智能化等趋势，从而对公司研发技术和生产工艺提出了更高的要求。如果公司无法持续开发出符合客户需求的产品，或者公司的技术创新水平无法跟上行业进步的速度，则公司的产品将逐渐失去竞争力，将对公司的市场开拓构成不利影响，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （5）宏丰马来西亚可能受到处罚的风险 报告期内，宏丰马来西亚存在未在规定时间内就其生产所产生的废物类别和数量向环境主管部门进行备案、未委派适格人员管理和处理相关废物，以及为员工缴纳的公积金（EPF）、社会保险（SOCSO）、就业保险（EIS）、月薪预扣税（PCB）出现小额金额误差或漏缴的情形。按照当地法律规定的罚款金额上限测算，宏丰马来西亚可能面临的罚款金额最高合计 30万林吉特（约合人民币 50万元），占发行人 2025年归属于母公司所有者净利润的 1.99%。虽然报告期内宏丰马来西亚没有因此产生任何纠纷，也未受到马来西亚相关部门的任何处罚，但不符合当地相关法律法规的要求，宏丰马来西亚存在未来受到相关处罚的风险。 3、财务风险 （1）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料中白银、铜占比较高，报告期内，白银、铜的采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为 87.09%、83.64%、79.03%、88.20%。白银、铜等主要原材料价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响。 （2）毛利率下降风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 9.53%、9.28%、11.69%和 13.90%，呈上升趋势，主要由于公司所处行业销售定价机制以及报告期内公司生产所需的主要原材料白银、铜、钨等价格大幅上涨。未来，若相关原材料价格大幅单边下跌或大幅波动，公司毛利率可能出现下降。除此之外，加工费变动、员工薪酬福利支出、成本控制和产能利用率等多种因素都将对毛利率产生影响，影响公司的可持续经营能力。 （3）业绩波动的风险 报告期公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,112.07万元、-7,367.39万元、2,517.41万元、5,629.53万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,667.82万元、-7,631.90万元、3,738.97万元、5,500.80万元，报告期内公司盈利能力波动较大。如果未来原材料价格大幅波动、市场竞争加剧，或业务开拓不及预期，公司存在业绩波动的风险。 （4）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,319.30万元、39,578.97万元、39,487.59万元、33,939.75万元，占总资产的比例分别为 12.72%、12.42%、11.06%、9.00%。虽然公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备，但是由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，将对公司的资产质量及财务状况产生不利影响。 （5）存货风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 76,514.52万元、81,275.94万元、94,325.04万元、117,781.63万元，存货价值逐年增长；公司对存货进行了减值测试，各期末存货跌价准备金额为 2,344.05万元、3,331.82万元、2,326.32万元和4,684.94万元，占各期末存货余额的比例分别为 2.97%、3.94%、2.41%和 3.83%。 随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，如果下游客户销售不畅或原材料价格发生大幅单边下跌，则公司可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）经营性现金流的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,523.13万元、-4,983.28万元、5,899.94万元和-2,963.82万元，流动资金较为紧张。虽然公司通过采用优化客户结构、加强应收账款管理、加大保理、贴现等工作力度、提高存货管理效率等多种措施改善经营活动现金流情况，但若公司上述改善措施成效不佳，经营活动现金流相对紧张的状况在短期内仍将持续，公司存在经营活动现金流紧张的风险。 （7）偿债及流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.32%、71.39%、68.11%及 68.53%，公司的资产负债率较高且短期偿债能力偏弱，主要系公司经营和项目建设资金较为紧张，通过银行借款和融资租赁等方式筹集资金所致。 若公司未来经营情况发生重大不利变化或持续亏损，或银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。 4、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析，是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素综合考量的结果。尽管投资项目已经经过慎重且充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间。在此期间，宏观政策环境的变动、行业竞争情况的演变、技术水平的重大更替、市场容量的不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目推进过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施进度遭遇延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 （2）募集资金投资项目新增产能消化风险 本次向特定对象发行股票募集资金将投向锂电铜箔及电子铜箔扩产项目和半导体蚀刻引线框架项目。锂电铜箔及电子铜箔扩产项目实施完成后，公司将新增铜箔产能 12,126吨/年，总产能将达到约 22,126吨/年；半导体蚀刻引线框架项目实施完成后将形成半导体蚀刻引线框架年产能约 1,176万条。虽然公司在铜箔、引线框架业务领域积极储备技术、开拓客户，积累了一定的生产经营和客户资源，但本次募集资金投资项目建设需要一定时间，如果募投项目所属行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面发生重大不利变化，或公司自身在产品质量控制、市场开拓等方面成果不达预期，则存在公司本次募投项目新增产能无法完全消化的风险。 （3）募集资金投资项目新增折旧风险 本次募集资金投资项目将新增较多机器设备，项目投产后，每年将新增较多的固定资产折旧费用，具体情况如下：
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增一定规模的机器设备等固定资产，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然项目预计效益可以覆盖折旧的影响，但由于项目建成后产能释放需要一定周期，且未来市场环境或竞争格局若出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期，折旧费用的增加会对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）募集资金投资项目投向新产品的风险 本次募投项目中的锂电铜箔及电子铜箔扩产项目将新增锂电铜箔和电子铜箔产能，其中电子铜箔为新增产品，报告期内公司无相关产品的生产和销售。虽然公司已储备了相应的技术团队，掌握了该产品的核心技术和生产工艺，但相关产品能否取得下游客户的认证并进入主要客户的供应商体系仍存在不确定性；同时，如果由于技术进步出现技术替代，公司技术落后于同行业公司，或发生项目建设进度落后、市场开拓不及预期等情况，公司业绩将受到不利影响。 5、其他风险 （1）即期回报被摊薄的风险 本次发行后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。 二、发行人本次发行情况 公司第六届董事会第八次（临时）会议、2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。本次发行方案如下： （一）本次发行证券的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式，按照统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%，即不超过 149,093,466股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次董事会决议公告日至发行期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数量发生变动的，则本次发行数量上限进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期安排 本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 （八）上市地点 本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。 本次证券发行项目组其他成员包括杨建华、邱豪、张华旭。 （三）保荐机构相关工作人员联系方式 公司名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 保荐代表人：杨威、樊佳妮 项目协办人：田爽 项目组成员：杨建华、邱豪、张华旭 联系电话：010-59026666 联系传真：010-65847700 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 保荐机构就与发行人的关联关系说明如下： （一）截至本上市保荐书签署日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本上市保荐书签署日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书签署日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东陈晓持有发行人的151,169,612股股份中29,000,000股股份已被设定质押，占发行人总股本的5.84%，占其持有发行人股份的比例为 19.18%，质权人为山西证券股份有限公司。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； （五）截至本上市保荐书签署日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）通过尽职调查和审慎核查，本保荐机构就如下事项作出承诺并承诺接受深交所的自律监管： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受深交所的自律监管； 10、中国证监会、深交所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）已履行的审批程序 2026年 2月 11日，公司召开了第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。 2026年 4月 21日，公司召开公司 2025年年度股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次 A股股票发行方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 七、本次证券发行符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 1、符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条和第一百五十一条的相关规定 本次发行股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。 本次发行股票的价格超过每股人民币 1.00元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 本次发行方案已经公司股东会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、符合《证券法》第九条和第十二条的相关规定 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A股股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 本次发行公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情形： “（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 3、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次发行的股票数量未超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%；本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18个月，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次拟采用询价方式向特定对象发行股份，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次发行不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行的发行对象不超过 35名，不存在董事会决议提前确定发行对象的情形。本次发行股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条等相关规定。 4、符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额不超过 30%，符合上述规定。 （四）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定 1、本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形 本次向特定对象发行股票的董事会于 2026年 2月 11日召开，截至 2026年2月 11日，公司股票的收盘价为 51.84元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、51.84元/股（以 2025年 12月 31日为基准向后复权），前 20个交易日的最低收盘价为 51.15元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、51.15元/股（以 2025年 12月 31日为基准向后复权），公司最近一年末（即 2025年 12月 31日）每股净资产为 2.25元，最近一期末（即 2026年 3月 31日，未经审计）每股净资产为 2.36元。公司董事会决议日的股票收盘价及前 20个交易日的收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 20.00元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。 综上所述，公司本次发行董事会召开前 20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。 2、公司不存在连续亏损的情形 公司最近两个会计年度（即 2024年和 2025年）归属于上市公司股东的净利润分别为-7,367.39万元和 2,517.41万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,631.90万元和 3,738.97万元，不存在连续亏损的情形。 3、公司不存在财务性投资比例较高的情形 截至报告期末，公司不存在财务性投资比例较高的情形。 4、公司前次募集资金已使用完毕 公司前次融资为 2022年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金到位日（2022年 3月 21日）至本次发行董事会决议日（2026年 2月 11日）的时间间隔超过 18个月。截至 2025年 12月 31日（本次发行董事会召开前），公司累计使用的前次募集资金为 28,713.40万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为 91.14%。除上述融资事项外，最近五年公司无其他股权融资情况。 综上，本次发行董事会召开前，公司前次募集资金已基本使用完毕。 5、公司本次发行募集资金投向主业 本次发行募集资金将用于锂电铜箔及电子铜箔扩产项目、半导体蚀刻引线框架项目，围绕现有主营业务展开，符合“主要投向主业”的规定，不存在多元化投资的情形。 因此，本次发行不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等相关法律、法规和规范性文件，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 八、对发行人持续督导期间的工作安排 保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。 （以下无正文） 中财网
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