[HK]中生北控生物科技(08247):主要交易 - 透过发行代价股份及现金增资方式收购及认购上海匠簇合共70.3%股权
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 中生北控生物科技股份有限公司 BIOSINO BIO-TECHNOLOGY AND SCIENCE INCORPORATION （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：8247） 主要交易 透過發行代價股份及現金增資方式 收購及認購上海匠簇合共 70.3%股權
董事會欣然宣佈，於2026年8月5日，本公司（作為投資方）與目標公司、丙方及丁方（丙方及丁方為原股東）訂立增資及合作協議，內容有關本公司透過股份收購及現金增資方式，合計取得目標公司經增資擴大後合共約70.3%的股權。 增資及合作協議的主要條款載列如下。 一、 增資及合作協議 1. 日期 2026年8月5日 2. 訂約方 (1) 本公司； (2) 目標公司； (3) 丙方；及 (4) 丁方。 於本公告日期，丙方持有目標公司90%股權，丁方持有目標公司10%股權。 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至本公告日期，原股東及目標公司（及彼等各自的最終實益擁有人）均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見GEM上市規則）的第三方。 3. 標的事項及交易架構 受限於增資及合作協議的先決條件及相關條款，本公司透過下列兩個步驟合計取得目標公司經增資擴大後合共70.3%股權： （第一步）股份收購 本公司向丁方收購目標公司 10%股權（相當於目標公司註冊資本人民幣 10萬元），代價為人民幣7,700,000元（相當於約8,932,000元），並由本公司根據一般授權按每股3.2元的發行價向丁方配發及發行合共2,791,250股代價股份（H股）以支付。丁方於股份收購完成後不再持有目標公司股權。 （第二步）現金增資 本公司以可動用現金人民幣156,333,300元（相當於約181,346,600元）認購目標公司新增註冊資本，取得目標公司經增資擴大後67%的股權。增資完成後，目標公司的註冊資本將由人民幣1,000,000元增加至人民幣3,030,300元，其中本公司認繳的新增註冊資本為人民幣 2,030,300元，增資款其餘部分人民幣154,303,000元將計入目標公司資本公積金。 於股份收購及增資均完成後，本公司將合計持有目標公司經增資擴大後70.3%股權（即透過第一步取得的10%股權經增資攤薄後約3.3%，加上透過第二步增資取得的約67%），丙方持有約29.7%股權。 增資及合作協議於(i)本次交易經本公司董事會及股東大會審議通過；及(ii)取得證券監管部門及聯交所所需的批准或同意（如需）後生效（「生效條件」）。 4. 代價及付款安排 (1) 代價明細 本次交易的代價總額為人民幣164,033,300元，明細如下： 代價 步驟 取得股權 （人民幣元）支付方式 第一步：股份收購 目標公司10%股權 7,700,000元 由本公司發行代價 （換股） （由丁方持有） 股份（H股）支付予 丁方 第二步：現金增資 目標公司經增資 156,333,300元 以可動用現金支付擴大後67%股權 合計 經增資擴大後 164,033,300元 約70.3%股權 (2) 第一步代價股份的發行價 第一步的代價人民幣7,700,000元（即目標公司2025年度經審計扣除非經常性損益後（並按扣除非經常性損益前後孰低計）淨利潤×7倍PE×10%）將全部以代價股份結算。 本公司擬配發及發行合共2,791,250股代價股份予丁方，以支付上述第一步的代價。將予發行的代價股份數目佔本公司現有已發行股本的約1.93%，以及佔本公司經配發及發行代價股份擴大後已發行股本的約1.89%（假設本公司已發行股本並無其他變動）。 代價股份將按發行價發行，發行價每股代價股份3.2元較： (i) 於增資及合作協議日期在聯交所所報每股收市價3.21元折讓約0.31%；及 (ii) 緊接增資及合作協議日期前五個交易日在聯交所所報平均收市價每股3.18元溢價約0.63%。 每股代價股份3.2元的價格乃由本公司與丁方按公平基準釐定並參考不低於緊接增資及合作協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報每股股份平均收市價3.18元，同時參考增資及合作協議日期中國人民銀行人民幣兌幣匯率的中間價。 代價股份將根據一般授權配發及發行，代價股份一經配發及發行，於所有方面（括收取於配發及發行日期或之後的記錄日期作出或將予作出的所有股息、分派及其他付款的權利）將與本公司當時已發行的H股享有同等地位。 自授出日期2026年4月28日直至本公告日期，一般授權尚未被使用。由於代價股份將根據一般授權發行，故配發及發行代價股份毋須經股東批准。本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。 根據增資及合作協議，丁方同意就其透過本次換股取得的本公司H股股份遵守下列禁售限制：自代價股份於丁方名下登記之日12個月內，不得轉讓、質押、抵押、減持、對外擔保或設置任何權利負擔，亦不得規避限售約定進行變相處置。禁售期屆滿後，丁方應嚴格遵守 GEM上市規則及其他適用法律法規的規定。 (3) 現金增資的付款安排 本公司擬以現金方式實繳目標公司新增註冊資本的增資款人民幣156,333,300元，出資期限為自增資及合作協議簽署且目標公司辦理完成本次增資的工商變更登記手續之日36個月內支付。 第二步67%股權的現金增資款將支付至以目標公司名義開立、由本公司與目標公司共管（預留本公司指定人員印鑑）的資金監管賬戶。資金的使用須經本公司書面同意，並優先用於目標公司的業務拓展、研發投入、市場開拓及補充流動資金，不得用於償還目標公司於換股交割日前產生的任何債務（經本公司書面同意除外），亦不得用於對外借款、對外擔保或向關聯方輸送利益。 5. 代價基準 本公司已委聘獨立估值師中水致遠資產評估有限公司（為獨立及合資格的中國評估機構）（「獨立估值師」）對目標公司股東全部權益於財務數據基準日（即2025年12月31日）的市場價值進行資產評估並編製估值報告。同時，本公司亦委聘具備證券從業資質的獨立及合資格會計師事務所，對目標公司最近一個會計年度的淨利潤進行審計。根據獨立估值師出具的估值報告，於估值基準日目標公司股東全部權益的評估價值（採用收益法）為人民幣7,700萬元，本次交易的股份收購對價及增資對價乃以該估值及經審計確定的目標公司2025年度淨利潤為基準釐定。根據增資及合作協議，用作釐定對價的淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低為準。倘經本公司認可的具備證券從業資質的會計師事務所審計發現目標公司2025年度淨利潤存在虛假記載、重大會計差錯或財務造假情形，本公司有權按審計調整後的淨利潤重新核算投前估值及全部對價，並要求原股東以現金退還多支付的增資款或代價股份差額部分。估值的進一步詳情，括估值報告的主要假設及方法，載於本公告「九、目標公司的估值」一節。 6. 先決條件 增資及合作協議須待下列條件全部達成（或獲本公司書面豁免）後方告生效：(1) 增資及合作協議（括其全部附件）已由本公司、目標公司及原股東同意並正式簽署； (2) 目標公司已按增資及合作協議的相關條款修改或重述章程、股東會決議等並經原股東正式簽署，且該等修改及簽署已獲本公司書面認可；除上述章程修訂或重述外，過渡期內不得另行修訂或重述目標公司章程； (3) 目標公司及原股東已向本公司充分、真實、完整披露目標公司的資產、負債、權益、對外擔保及與本次投資相關的全部資料； (4) 本公司已在原股東協助下充分完成對目標公司業務、財務及法律的盡職調查，並未發現可能引發重大不利變化的事項； (5) 過渡期內，目標公司的經?或財務狀況等方面未發生重大不利變化；(6) 過渡期內，除經本公司書面同意外，目標公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔，亦未以任何方式直接或間接處置其主要資產，或發生或承擔任何重大債務（日常業務經?中的處置或負債除外）； (7) 原股東於過渡期內未在其所持有的部分或全部目標公司股權上設置質押等權利負擔； (8) 原股東為目標公司於工商註冊登記機關備案登記的全部在冊股東，且原股東的持股比例及所持出資情況與增資及合作協議「鑒於」部分所披露一致；(9) 目標公司及原股東於增資及合作協議項下作出的陳述及保證，於簽署日及交割日在所有重大方面均屬真實、準確及完整； (10) 不存在任何可能禁止或限制任何一方完成增資及合作協議或其他最終協議項下交易的有效禁令或類似法令，且本次交易已取得所有必要的政府監管部門的批准及同意（如需），括中國證券監督管理機構就發行H股完成境外發行上市備案； (11) 目標公司作為連續經?的實體，不存在亦不得有任何重大違法、違規行為；及 (12) 生效條件。 倘上述任何先決條件因任何原因未能達成，本公司有權以書面通知形式解除增資及合作協議。 7. 過渡期 過渡期指自增資及合作協議簽署之日至目標公司完成增資工商變更登記之日止的期間。過渡期內，目標公司應正常開展業務並盡最大努力保持商業組織完整、維持與第三方的關係及穩定的核心團隊，並保持不低於估值水準的盈利能力。未經本公司書面同意，過渡期內目標公司不得進行任何形式的分紅、關聯交易、對外擔保、重大資產處置或對外借款（單筆或累計超過人民幣 50萬元）。 本公司有權委派代表列席目標公司股東會及董事會會議，並對目標公司財務狀況及重大經?決策享有知情權及監督權。 8. 業績承諾及合規承諾 丙方及丁方連帶向本公司承諾，目標公司於2026年度、2027年度及2028年度（「業績承諾期」）經審計扣除非經常性損益後的淨利潤同比增長率須符合下列標準： (1) 2026年度淨利潤較2025年度增長20%或以上； (2) 2027年度淨利潤較2026年度增長20%或以上；及 (3) 2028年度淨利潤較2027年度增長20%或以上。 業績考核以本公司認可且具有證券從業資質的會計師事務所出具的專項審計報告為唯一考核依據，業績整體達標可按三年平均淨利潤增長率統一核算。此外，原股東及目標公司應確保目標公司於2026年度、2027年度及2028年度經審計扣除非經常性損益後的淨利年增率均高於10%。如目標公司任何一個年度的相關淨利潤年增率低於10%，各方將審慎並友好協商調低第二階段現金增資所採用的PE估值倍數。目標公司及原股東亦承諾目標公司的生產經?持續符合法律、行政法規及國家產業政策，並不得發生涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全或公眾健康安全等領域的重大違法行為。 9. 交割 (1) 第一步交割（換股交割） 於增資及合作協議生效且本公司完成內部決策程序及境外上市監管備案後20個工作日內，本公司將完成代價股份的配發及股份登記手續，而目標公司及丁方將同步辦理丁方所持目標公司10%股權轉讓予本公司的工商變更登記。 上述工商變更登記完成之日為換股交割日。自換股交割日，本公司將取得目標公司10%股權，而丁方將取得相應代價股份。丁方取得的代價股份須受本公告「一、增資及合作協議－4.代價及付款安排－(2)第一步代價股份的發行價」一節所述為期12個月的禁售限制。 (2) 第二步交割（增資交割） 自換股交割日的次日，各方將按照增資及合作協議辦理現金增資及相關工商變更登記。相關工商變更登記完成之日為交割日。 倘非因任何一方原因導致股份收購或現金增資的交割手續未能於相關期限內完成，有關期限將自動延長至相關手續辦理完畢。 自各步交割完成之日，與相應股權有關的股東權利及義務將由本公司享有及承擔。於股份收購及現金增資均完成後，本公司將持有目標公司經增資擴大後70.3%股權，而丙方將持有29.7%股權。 二、 對本公司股權架構的影 截至本公告日期，本公司已發行股份總數為144,707,176股股份，其中括80,421,033股內資股及64,286,143股H股（於本公告日期本公司並無持有任何庫存股份）。 下表說明本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨配發及發行代價股份後的股權架構（僅供說明用途，並假設本公司已發行股本除發行代價股份外並無其他變動）：佔已發行 佔已發行 股份總數 股份總數 於本公告日期 概約百分比 完成後 概約百分比 股東 股份數目 (%) 股份數目 (%) 內資股 山東博科中生科技 有限公司（附註1） 31,678,576 21.89 31,678,576 21.48 景寧國科康儀企業管理中心 （有限合夥（）附註4） 14,190,510 9.81 14,190,510 9.62 雲南勝能投資合夥企業 （有限合夥（）附註3） 10,939,314 7.56 10,939,314 7.42 四川中生醫療器械 有限責任公司（附註5） 10,000,000 6.91 10,000,000 6.78 李楊一雄先生（附註3） 1,050,263 0.73 1,050,263 0.71 國科健康院創新研究院 （合肥）合夥企業（有限合夥） （附註6） 1,440,000 1.00 1,440,000 0.98 其他內資股股東 11,122,370 7.69 11,122,370 7.54 內資股小計 80,421,033 55.57 80,421,033 54.52 H股 HK Biosino co. Limited （附註2） 27,256,143 18.84 27,256,143 18.48 雲南勝能投資合夥企業 （有限合夥（）附註3） 6,780,000 4.69 6,780,000 4.60 其他H股股東 30,250,000 20.90 30,250,000 20.51 丁方 — — 2,791,250 1.89 H股小計 64,286,143 44.43 67,077,393 45.48 附註： 1. 山東博科中生科技有限公司（「山東博科」）由濟南墨澤生物科技有限公司（「濟南墨澤」）持有99%權益，而濟南墨澤分別由褚丹俠先生及甘宜梧先生持有約 48%及52%權益。因此，根據《證券及期貨條例》，濟南墨澤、褚丹俠先生及甘宜梧先生被視為擁有山東博科所持的內資股權益。 2. HK Biosino co. Limited（「HK Biosino」）由海南智昕投資合夥企業（有限合夥）全資擁有，而海南智昕投資合夥企業（有限合夥）由董事陳鵬先生（作為一般合夥人）及李東風先生（作為有限合夥人）分別持有約36.01%及36.01%權益。因此，陳鵬先生及李東風先生被視為於HK Biosino擁有的H股中擁有權益。 3. 雲南勝能投資合夥企業（有限合夥）（「雲南勝能」）由李楊一雄先生以及七名其他合夥人擁有約43.12%權益。因此，李楊一雄先生被視為於雲南勝能所擁有之H股及內資股中擁有權益。另外，李楊一雄先生個人持有1,050,263股內資股。 4. 景寧國科康儀企業管理中心（有限合夥）（「景寧國科」）由董事陳鵬先生擁有99.5%權益。因此，陳鵬先生被視為於景寧國科所擁有之內資股中擁有權益。 5. 四川中生醫療器械有限責任公司（「四川中生」）由陳正永先生擁有77.94%股權。因此，陳正永先生被視為於四川中生所擁有之內資股中擁有權益。 6. 國科健康院創新研究院（合肥）合夥企業（有限合夥）（「國科健康院」）由科辰美益健康產業發展有限公司（「科辰美益」）擁有80%股權，而科辰美益由董事陳鵬先生擁有70%權益。因此，陳鵬先生被視為於國科健康院所擁有之內資股中擁有權益。 三、 對目標公司股權架構的影 下表說明目標公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨股份收購（第一步）完成後；及(iii)緊隨增資（第二步）完成後的股權架構： 股份收購後 增資完成後 原註冊資本 註冊資本 股份收購 註冊資本 增資完成 股東 （人民幣萬元）（人民幣萬元） 後持股（人民幣萬元） 後持股 丙方 90 90 90% 90.00 29.7% 丁方 10 — — — — 本公司 — 10 10% 213.03 70.3% 合計 100 100 100% 303.03 100% 增資完成後，目標公司的註冊資本將由人民幣1,000,000元增加至約人民幣3,030,300元。 四、 公司治理及股東安排 根據增資及合作協議，於本次交易完成後，目標公司將設董事會，董事會成員為3名，其中本公司委派2名董事（括董事長），原股東委派1名董事；董事每屆任期三年，期滿可連任，董事會表決實行一人一票制。目標公司不設監事會，設監事1名，由本公司委派。目標公司設總經理1名，由董事會聘任並擔任法定代表人；財務負責人由股東推薦，經本公司考核後提名並由董事會聘任。 為保障本公司權益，下列事項須經董事會全體成員一致同意或本公司委派董事投贊成票方可通過（本公司委派董事就該等事項享有一票否決權），括但不限於：目標公司的合併、分立、解散、清算或變更公司形式；增減註冊資本、發行債券或進行股權融資；對外擔保、對外借款（單筆或累計超過人民幣50萬元）或對外提供財務資助；處置主要資產（單筆或累計賬面價值超過人民幣100萬元）、知識產權轉讓或對外許可；主?業務變更、重大投資或進入新業務領域；關聯交易（單筆或累計超過人民幣30萬元）；年度預算、決算及利潤分配方案；高級管理人員薪酬方案及股權激勵計劃；以及對外簽署單筆標的金額超過人民幣200萬元的合同。此外，於目標公司股東會決議事項中，涉及修改公司章程、增減註冊資本、合併、分立、解散、變更公司形式、對外擔保（單筆或累計超過人民幣50萬元）等事項，須經代表三分之二以上表決權的股東通過，且本公司必須投贊成票。 目標公司及原股東亦同意，於本次交易完成後將逐步按照香上市公司的相關法律、法規及規範性檔要求完善目標公司的合規性，建立規範的法人治理結構及會計工作制度，並健全內部控制制度。原股東並承諾促使目標公司核心運?團隊於業績承諾期內保持穩定，核心團隊成員應與目標公司簽署不少於5年期限的勞動合同、保密協議及競業限制協議。 五、 違約及賠償 增資及合作協議載有一般違約及賠償條款。倘原股東或目標公司違反陳述與保證條款且該等不實陳述導致本公司投資估值虛增，原股東應按虛增金額的100%退還本公司多支付的增資款或代價股份；倘原股東通過關聯交易對外輸送利益，應按輸送利益金額的200%返還目標公司並賠償本公司損失。 六、 本次交易的理由及裨益 本公司為於中國從事科學儀器、科研試劑、體外診斷(IVD)產品的研發、生產、銷售及售後服務的主要供應商。目標公司主要從事科學儀器、生物試劑、IVD領域及上游核心原料、實驗儀器及耗材的研發、銷售與技術服務，其核心業務為Promega旗下NanoLuc?mRNA的中國區授權分銷、微衛星不穩定性（microsatellite instability，MSI）實體瘤伴隨診斷產品的學術推廣與分銷工作，主要面向國內高校、科研院所、醫療機構及生物醫藥企業，並擁有一定規模的銷售收入及穩定的淨利潤，其銷售管道及客戶網絡與本集團的IVD業務及上游原料具有高度互補性。 董事會認為，本次交易將令本集團於下列方面受惠： (1) 拓展銷售及管道網絡：透過收購目標公司，可以完善本集團在科學儀器、生物試劑、IVD領域上游原料、實驗儀器及耗材的研發、銷售與技術服務的佈局，可迅速取得目標公司於科研試劑及設備領域的成熟管道、客戶資源及銷售團隊，有助拓寬本集團 IVD 產品的產學研合作和實體腫瘤靶向用藥的伴隨診斷的分銷管道，提升市場覆蓋及滲透率； (2) 業務協同及增厚盈利：目標公司具備穩定的盈利能力，收購完成後其財務業績將併入本集團的綜合財務報表，有助增厚本集團的利潤水準及提升持續盈利能力，並可與本集團現有業務產生協同效應； (3) 代價支付結構審慎：本次交易的代價以歷史經審計淨利潤乘以市盈率倍數為基準釐定，並輔以2026年至2028年的業績承諾、審計調整機制及過渡期安排，有助保障本公司及股東的利益；及 (4) 部分代價以股份支付：第一步代價以本公司發行代價股份支付，有助保留本集團現金資源，並使原股東與本公司股東的利益一致，共用股權增值收益。 董事認為，增資及合作協議乃按一般商業條款經公平磋商後訂立，其條款屬公平合理，且本次交易符合本公司及股東的整體利益。 七、 有關訂約方的資料 本公司：為一間於中國註冊成立並在聯交所GEM上市的股份有限公司（股份代號：8247），主要從事科學儀器、科研試劑、體外診斷（IVD）產品的研發、生產、銷售及售後服務。 目標公司：為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事科學儀器、生物試劑、IVD領域及上游核心原料、實驗儀器及耗材的研發、銷售與技術服務，其核心業務為Promega旗下NanoLuc?mRNA的中國區授權分銷、微衛星不穩定性（microsatellite instability，MSI）實體瘤伴隨診斷產品的學術推廣與分銷工作，主要面向國內高校、科研院所、醫療機構及生物醫藥企業。於本公告日期，目標公司註冊資本為人民幣100萬元，由丙方持有90%及丁方持有10%。 丙方：為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事銷售智能儀器儀錶、醫療器械、試劑、耗材等商品的業務，其法定代表人為丁方。 丁方：中國居民及商人，為目標公司及丙方之法定代表人。 八、 目標公司的財務資料 目標公司近年錄得穩定的銷售收入及淨利潤。根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（「容誠」）按照中國企業會計準則審計的目標公司財務報表，目標公司截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度的財務資料摘要載列如下：截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （經審計） （經審計） ?業收入 71,236.8 76,521.1 淨利潤（除稅前） 12,190.0 14,732.1 淨利潤（除稅後） 9,053.3 11,049.1 於2025年12月31日，目標公司的資產總額約為人民幣5,669萬元，負債總額約為人民幣4,145萬元，資產淨值約為人民幣1,524萬元。 容誠已審計目標公司截至2026年4月30日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的資產負債表，以及截至2026年1月至4月、2025年度、2024年度及2023年度的利潤表、現金流量表、所有權益變動表及相關財務報表附註，並就此出具無保留意見的審計報告。上述財務資料摘要乃摘錄自該經審計財務報表。 九、 目標公司的估值 本公司已委聘獨立估值師對目標公司股東全部權益於估值基準日（即2025年12月31日）的市場價值進行評估，並出具日期為2026年7月22日的資產評估報告。估值報告採用市場法及收益法兩種評估方法進行評估，並以收益法的評估結果作為最終評估結論。 A. 採用收益法計算的目標公司股東全部權益價值 根據獨立估值師的估值報告，於估值基準日採用收益法評估的目標公司股東全部權益價值為人民幣7,700.00萬元，較目標公司於估值基準日經審計的所有權益賬面值人民幣1,524.12萬元評估增值人民幣6,175.88萬元，增值率約405.21%。 B. 選擇收益法的原因 估值報告分別採用收益法及市場法測算目標公司股東全部權益價值。收益法從資產的預期獲利能力的角度評價資產，關鍵指標為未來收益及折現率，於預測未來指標時綜合考慮了國內宏觀經濟情況、行業情況、企業發展規劃及經?能力等多種因素，能夠體現企業自身以及所處行業未來的成長性；而市場法乃透過歷史期間的主要財務數據及股票市場交易數據進行測算，所用財務數據受會計準則的影較大，且受市場股價波動影較大，鑒於目前市場環境的特殊性，市場有效性受到一定制約，因此市場法的結果相對於收益法而言，影其不確定的因素較多。基於上述原因，估值報告採用收益法的測算結果作為最終評估結論。 C. 估值報告採用的主要假設 (1) 一般假設 1. 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，資產評估專業人員根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 2. 公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在此市場上，買方和賣方地位平等，均有獲取足夠市場資訊的機會和時間，買賣雙方的交易均在自願、理智、非強制性或不受限制的條件下進行。 3. 資產持續使用假設：假定被評估資產正處於使用狀態，且處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。 4. 企業持續經?假設：假定被評估單位的生產經?業務可按其現狀持續經?下去，並於可預見的經?期內經?狀況不發生重大變化。 (2) 特殊假設 1. 假設估值基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影； 2. 假設企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、匯率、稅率等政策無重大變化； 3. 假設被評估單位未來的經?管理班子盡職，並繼續保持現有的經?管理模式； 4. 假設Promega旗下NanoLuc?mRNA的中國區授權分銷合同到期後可以在同等市場條件下續期，不因授權分銷合同變化對生產經?產生重大影； 5. 假設被評估單位完全遵守國家所有相關的法律法規，符合國家的產業政策，不會出現影公司發展和收益實現的重大違規事項； 6. 本次評估的各項資產均以估值基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以估值基準日的國內有效價格為依據； 7. 假設估值基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； 8. 假設估值基準日後被評估單位元在現有管理方式和管理水準的基礎上，經?範圍、方式與目前保持一致； 9. 假設估值基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出； 10. 假設被評估單位經?場地租用到期後可以在同等市場條件下續租，不因辦公經?場所變化對生產經?產生重大影； 11. 假設未來企業保持現有的信用政策不變，不會遇到重大的款項回收問題； 12. 評估範圍以委託人提供的資產範圍為準，未考慮其他可能存在的或有資產和或有負債；及 13. 假設被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 (3) 評估限制條件 本評估結論乃依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而評估的評估對象的市場價值，並未考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影，亦未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影。上述評估假設及限制條件如發生較大變化，評估結論將無效。 D. 收益法的預測模型與收益期 (1) 預測模型 本次收益法評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型，即將未來收益年限內的企業自由現金流量採用適當折現率折現並加總，計算得到經?性資產價值，然後再加上溢餘資產、非經?性資產及負債價值，並減去帶息債務價值，最終得到股東全部權益價值。計算公式為： 股東全部權益價值＝企業整體價值－帶息債務價值； 企業整體價值＝經?性資產價值＋溢餘資產價值＋非經?性資產－非經?性負債價值； 企業自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊與攤銷＋利息費用（扣除稅務影後）－資本性支出－淨?運資金變動。 收益法的評估計算公式為： =∑ + ? + ( ) 1+ (1+ ) =1 式中：P為企業股東全部權益價值評估；A為近期處於收益變動期的第i年i 的企業自由現金流量；A為收益穩定期的持續而穩定的年企業自由現金流量；R為折現率；n為收益變動期預測年限；B為評估基準日帶息債務的現值；OE為評估基準日非經?性、溢餘資產與負債總和的現值。 (2) 折現率 本次評估採用企業的加權平均資本成本 (WACC)作為企業自由現金流量的折現率。計算公式為： 1 1 =( )× +( )×(1? )× 1+ / 1+ / 式中：E為評估對象目標股本權益價值；D為評估對象目標債務資本價值；Re為股東權益資本成本；Rd為借入資本成本；T為公司適用的企業所得稅稅率。 其中股東權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算確定： = + ( ? )+ 式中：Rf為無風險利率；β為股權系統性風險調整系數；Rm-Rf為市場風e 險溢價；α為企業特定風險調整系數。 (3) 收益期 本次評估採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為 2026年1月1日至2030年12月31日，共計5年，於此階段根據目標公司的經?情況，收益狀況處於變化中；第二階段為2031年1月1日至永續經?，於此階段目標公司均按保持2030年預測的穩定收益水準考慮。 E. 市場法的適用性及評估方法 市場法乃將評估對象與可比上市公司或可比交易案例進行比較，以確定評估對象價值的評估方法，常用的兩種具體方法為上市公司比較法及交易案例比較法。鑒於難以收集足夠的在詳細資訊、交易時間等方面與目標公司較為接近的可比交易案例，而可比上市公司的經?和財務數據的公開性較強且較客觀，具有較好的可操作性，故本次評估採用上市公司比較法對目標公司的股東全部權益價值進行評估。於應用上市公司比較法時，估值師先分析目標公司的基本狀況並確定可比上市公司，繼而分析、比較目標公司與可比上市公司的主要經?指標及財務指標（主要括稅息前收益(EBIT)、稅息折舊或攤銷前收益(EBITDA)及稅後現金流(NOIAT)），對可比上市公司選擇適當的價值比率並於考慮缺少流通折扣的基礎上作出修正及調整，進而評估出目標公司的價值比率，最終確定目標公司的股權價值。 F. 市場法評估結論 於估值基準日採用市場法評估的目標公司股東全部權益價值為人民幣 9,800.00萬元，較目標公司於估值基準日經審計的所有權益賬面值人民幣1,524.12萬元評估增值人民幣8,275.88萬元，增值率約543.00%。 G. 收益法與市場法評估結論的差異分析 市場法及收益法的測算結果相對賬面所有權益均存在增值，其中市場法的測算結果較收益法的測算結果高人民幣2,100.00萬元，兩種方法的測算結果差異不大。收益法乃從資產的預期獲利能力的角度評價資產，於對未來指標進行預測時綜合考慮了國內宏觀經濟情況、行業情況、企業發展規劃及經?能力等多種因素，能夠體現企業自身以及所處行業未來的成長性；而市場法乃通過歷史期間的主要財務數據及股票市場交易數據進行測算，所用財務數據受會計準則影較大，且受市場股價波動影較大，鑒於目前市場環境的特殊性，市場有效性受到一定制約，市場法的結果相對於收益法而言，影其不確定的因素較多。鑒於本次評估目的，交易雙方更關注企業未來的經?狀況及盈利能力，因此本次評估選用收益法結果作為最終評估結論，即於估值基準日目標公司股東全部權益的市場價值為人民幣7,700.00萬元。 十、 盈利預測 鑒於股份收購及增資的對價乃參照目標公司2025年度經審計淨利潤按7倍市盈率釐定，並已考慮及採用獨立估值師以收益法對目標公司於估值基準日的股東全部權益所作估值，該估值構成GEM上市規則第19.61條項下的盈利預測，並受GEM上市規則第19.60A條規限。 本公司申報會計師容誠會計師事務所（特殊普通合夥）已就估值報告所用預測的計算（不涉及會計政策的採用）出具報告。就計算而言，貼現現金流量法在所有重大方面均已根據估值報告所載董事會採納的假設妥為編製。請參閱附錄一的申報會計師報告。 董事會已確認，盈利預測乃董事會經審慎周詳查詢後作出。請參閱附錄二的董事會函件 十一、 專家資格、同意及意見 下列為於本公告載有其意見或建議的專家的名稱及資格： 名稱 資格 中水致遠資產評估有限公司 獨立及合資格的中國資產評估機構 容誠會計師事務所（特殊普通合夥） 中國執業會計師 於本公告日期，上列專家概無擁有本集團任何成員公司的任何股份或有權（不論在法律上約束與否）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。 上列專家已就刊發本公告發出書面同意書，同意按本公告所載形式及涵義轉載及引述其名稱及或或報告及或或其所載意見，且迄今並無撤回其同意書。 十二、 上市規則涵義 由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見 GEM上市規則第19.07條）為25%或以上但低於100%，本次交易構成本公司於GEM上市規則第十九章項下的一項主要交易，故須遵守GEM上市規則第十九章項下的通知、公告、通函及股東批准規定。 如上文「十、盈利預測」一節所述，由於股份收購及增資的對價已考慮及採用以收益法（貼現現金流量法）對目標公司股東全部權益所作的估值，該估值構成GEM上市規則第19.61條項下的盈利預測，本公司已遵守GEM上市規則第19.60A條的規定（括附錄一的申報會計師報告及附錄二的董事會函件）。 代價股份將根據一般授權配發及發行，配發及發行代價股份毋須經股東批准。 本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。一經配發及發行，代價股份於所有方面將與本公司現有已發行H股享有同等地位。 一份載有（其中括）(i)增資及合作協議及其項下擬進行的交易的進一步詳情；及(ii)根據GEM上市規則須載於通函的其他資料，連同股東特別大會通告的通函預計將於2026年9月4日或之前向股東寄發，以便爭取足夠時間編製載入通函內的相關資料。 股東及潛在投資務請注意，本次交易須待多項先決條件達成後方可完成，故概不保證本次交易將會完成。因此，本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「審計報告」 容誠就目標公司財務報表出具的無保留意見審計報 告（容誠審字[2026]230Z5054號，日期為2026年7 月21日） 「董事會」 本公司董事會 「增資及合作協議」或「協議」 本公司、目標公司、丙方及丁方於2026年8月5日訂立的《關於上海匠簇科技有限公司增資與合作協 議》，連同其附件、修訂及補充 「增資」或「現金增資」或 本公司以現金人民幣156,333,300元認購目標公司新 「第二步」 增註冊資本，取得目標公司經增資擴大後67%股權 「交割日」 本公司透過股份收購及增資合計取得目標公司經增 資擴大後約70.3%股權並辦理完畢工商變更登記之 日 「完成」 根據增資及合作協議的條款及條件完成本次交易 「先決條件」 本公告「一、增資及合作協議－6.先決條件」一節所 載的先決條件 「關連人士」 具有GEM上市規則所賦予該詞的涵義 「代價」 本次交易的代價總額人民幣164,033,300元 「代價股份」 本公司為支付股份收購的代價而根據一般授權向丁 方配發及發行的合共2,791,250股新H股 「董事」 本公司董事 「股東特別大會」 本公司將召開的股東特別大會，以考慮並酌情批准（其中括）增資及合作協議及其項下擬進行的交易 「GEM上市規則」 香聯合交易所有限公司GEM證券上市規則 「一般授權」 於2026年4月28日舉行之本公司股東週年大會上授 予董事之發行股份一般授權 「本集團」 本公司及其附屬公司 「H股」 本公司股本中每股面值人民幣1元、於聯交所GEM 上市並以元認購及買賣的境外上市外資股 「元」 元，香法定貨幣 「香」 中國香特別行政區 「收益法」 估值報告所採用並作為最終評估結論的評估方法， 即以現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型 評估目標公司股東全部權益價值的方法 「獨立估值師」 中水致遠資產評估有限公司(Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd.*)，一家合資格的中國資 產評估機構 「市場法」 估值報告所採用的其中一種評估方法，即以上市公 司比較法評估目標公司股東全部權益價值的方法 「原股東」 丙方及丁方的統稱 「甲方」或「本公司」 中生北控生物科技股份有限公司，一間於中國註冊成立並在聯交所GEM上市的股份有限公司（股份代 號：8247） 「乙方」或「目標公司」 上海匠簇科技有限公司，一間於中國成立的有限責 或「上海匠簇」 任公司 「丙方」 北京晨逸萌科技有限公司，一間於中國成立的有限 責任公司 「丁方」 潘震河，中國居民，為目標公司及丙方之法定代表 人 「PE倍數」 用以釐定目標公司估值的市盈率倍數，本次交易暫 按7倍計算 「百分比率」 具有GEM上市規則所賦予該詞的涵義 「業績承諾」 丙方及丁方於增資及合作協議項下就目標公司業績 承諾期內淨利潤作出的承諾，詳情見本公告「一、增 資及合作協議－8.業績承諾及合規承諾」一節 「業績承諾期」 2026年度、2027年度及2028年度 「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「申報會計師」 容誠會計師事務所（特殊普通合夥） 「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣 「容誠」 容誠會計師事務所（特殊普通合夥），目標公司財務 報表的審計師，並為本公司的申報會計師 「股份收購」或「換股」或 本公司向丁方收購目標公司10%股權，並以發行代 「第一步」 價股份支付代價人民幣7,700,000元 「股東」 本公司股份持有人 「股份」 本公司股本中的股份（括H股） 「換股交割日」 指第一步股份收購項下，丁方所持有的目標公司 10%股權過戶登記至本公司名下，且本公司完成代 價股份配發及股份登記手續之日 「聯交所」 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 具有GEM上市規則所賦予該詞的涵義 「本次交易」或「收購事項」 根據增資及合作協議，本公司透過股份收購及現金增資方式合計取得目標公司經增資擴大後約70.3% 股權，及增資及合作協議項下擬進行的其他交易 「過渡期」 自增資及合作協議簽署之日至目標公司完成增資 工商變更登記之日止的期間 「估值」 獨立估值師就目標公司股東全部權益於估值基準日 的市場價值所作的評估 「估值基準日」或 2025年12月31日 「財務數據基準日」 「估值報告」 獨立估值師就估值出具日期為2026年7月22日的資 產評估報告（中水致遠評報字[2026]第020625號） 「工作日」 除星期六、星期日及中國公眾假期以外中國商業銀 行開展業務的?業日 「%」 百分比 * 僅供識別 於本公告內，除另有指明外，所引述貨幣價值的元與人民幣換算均按人民幣1.00元兌1.16元的匯率計算，僅供說明用途，並不代表任何金額實際上已經或可以按該匯率或任何其他匯率兌換。百分比及若干數字已作約整。 承董事會命 中生北控生物科技股份有限公司 主席、總裁兼執行董事 陳鵬 中國北京，2026年8月5日 於本公告日期，董事會成員括： 主席、總裁兼執行董事 陳鵬先生 副主席兼執行董事 李忠華先生 執行董事 陳正永先生 非執行董事 康睿女士 獨立非執行董事 沈劍剛教授、范曉亮先生及金騰川教授 本公告乃遵照聯交所GEM證券上市規則之規定提供有關本公司之資料。各董事對本公告共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：(1)本公告所載資料在各重大方面均為準確完整及無誤導或欺詐成分；及(2)本公告並無遺漏其他事實，致令本公告或當中所作出的任何聲明有所誤導。 本公告將由刊登之日在聯交所網址www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」網頁至少保存七日及刊登於本公司網站www.zhongsheng.com.cn內。 附錄一 申報會計師報告 下文為申報會計師容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（中國註冊會計師）發出之報告全文，乃為載入本公告而編製。 中生北控生物科技股份有限公司 關於上海匠簇科技有限公司 股權估值現金流量現值計算的會計師報告 中生北控生物科技股份有限公司董事會 我們已審閱中生北控生物科技股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）董事會為評估上海匠簇科技有限公司（以下簡稱「目標公司」）於2025年12月31日的股權公允價值而編製的業務估值（以下簡稱「估值」）所對應的現金流量現值測算過程，該估值已由中水致遠資產評估有限公司於2026年7月22日編製。本次估值採用現金流量折現法編製，並被視為《香聯合交易所有限公司 GEM證券上市規則》（以下簡稱「GEM上市規則」）第19.61條項下之盈利預測。 董事的責任 貴公司之董事（以下簡稱「董事」）負責按照其確定且已載於估值中的編製基礎及相關假設（以下簡稱「假設」），編製現金流量現值。該責任括為編製估值所涉及的現金流量現值執行恰當的編製程式、採用適當的編製基礎，並根據實際情況作出合理估計。 董事對該盈利預測承擔全部責任。 獨立性與質量管理 我們遵守了《中國註冊會計師職業道德守則》（以下簡稱「守則」）和中國註冊會計師獨立性準則對公眾利益實體審計的獨立性要求及其他職業道德要求。守則以誠信、客觀公正、獨立性、專業勝任能力及勤勉盡責、保密以及良好職業行為為基本原則。 本事務所執行《會計師事務所質量管理準則第5101號－－業務質量管理》，該準則要求本事務所設計、實施和運行質量管理體系，括與遵守職業道德要求、執業準則和適用的法律和法規要求相關的政策與程式。 申報會計師的責任 我們的責任是對折現未來現金流量之計算是否在所有重大方面已根據估值所依據之假設編製提出鑒證結論，並根據GEM上市規則第19.60A(2)條的規定進行報告。本報告不得用作任何其他用途。我們不會就本報告內容向任何其他人士承擔責任或接受義務。 我們按照《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第 3101號－－歷史財務資訊審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了審核工作。該準則要求我們遵守職業道德要求，計劃和執行工作，就計算而言，對董事是否已根據假設恰當編製未來現金流量折現獲取合理保證。我們僅按照既定的假設，對未來現金流量現值的計算過程及編製情況執行程式。我們執行的上述工作不構成對目標公司的任何形式的估值意見。 由於估值與未來估計現金流量折現有關，故編製過程並未採用 貴公司的會計政策。相關假設涉及對未來事項及管理層行為的假設性判斷，該等假設無法採用與歷史經?結果一致的方式予以確定及核實，且相關事項及行為具有不確定性。即使預計的事項及行為確實發生，實際結果仍可能與本次估值結果存在差異，且該差異可能具有重大性。因此，我們的工作範圍並未就上述假設的合理性及有效性進行審閱、審議或展開任何工作，亦不就此發表任何審計意見。 結論 我們認為，就計算而言，現金流量現值在所有重大方面已按照估值報告中所載的相關假設恰當編製。 容誠會計師事務所 （特殊普通合夥） 附錄二 董事會函件 香中環康樂廣場8號 交易廣場二期12樓 香聯合交易所有限公司 上市科 敬啟： 有關收購及認購上海匠簇科技有限公司 合共 70.3%股權的主要交易 吾等提述中水致遠資產評估有限公司（「獨立估值師」）所編製日期為2026年7月22日有關上海匠簇科技有限公司（「目標公司」）股東全部權益於2025年12月31日的估值（「估值」）的估值報告（中水致遠評報字[2026]第020625號）。 鑒於收購及認購目標公司股權的對價已考慮及採用收益法對目標公司股東於估值基準日應佔全部股權所作估值，該估值構成GEM上市規則第19.61條項下的盈利預測，並受GEM上市規則第19.60A條規限。 吾等已與獨立估值師就多項事宜進行討論，括編製估值所依據的基準及假設，並已審閱由獨立估值師負責的估值。吾等亦已審議吾等的申報會計師容誠會計師事務所（特殊普通合夥）就估值是否按妥當的計算方法編製所出具的報告。 根據GEM上市規則的規定，吾等認為獨立估值師編製的估值乃經審慎周詳查詢後作出。 承董事會命 中生北控生物科技股份有限公司 董事長 陳鵬 謹啟 中财网
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