[HK]江苏宏信:建议变更未动用所得款项净额用途及临时股东会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取與本通函相關的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有江蘇宏信超市連鎖股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買方或受讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買方或受讓人。 香交易及結算所有限公司以及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 江蘇宏信超市連鎖股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2625） 建議變更未動用所得款項淨額用途 及 臨時股東會通告 江蘇宏信超市連鎖股份有限公司謹訂於2026年8月25日（星期二）上午九時三十分假座中國江蘇省揚州市江區邵伯鎮工業集中區物流園舉行臨時股東會，召開大會的通告載列於本通函第EGM-1頁及第EGM-2頁。通函隨附適用於臨時股東會的代表委任表格。該代表委任表格亦載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.hxsupermarket.cn)。 擬委任代理人出席臨時股東會的股東最遲須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前，須按照隨附的代表委任表格上所印備的指示填妥各自的表格並交回。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會（或其任何續會）並於會上投票。 頁次 釋義 ................................................................... 1董事會函件.............................................................. 4臨時股東會通告 .......................................................... EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2025年年報」 指 本公司截至 2025年 12月 31日止年度的年報，已於聯交所網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.hxsupermarket.cn)發佈 「公司章程」 指 本公司現時生效之公司章程 「董事會」 指 本公司的董事會 「本次增資」 指 根據增資協議，本公司以增資額出資認購海科宏信對應註冊資本增資額 「增資協議」 指 本公司、海科創展及海科宏信就本次增資訂立之日期為2025年12月1日的《關於海科宏信之增資協議》 「增資額」 指 人民幣53,208,483.50元，即本公司根據增資協議就本次增資出資認購海科宏信對應註冊資本增資額 「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本通函及作地區參考而言，本通函所述「中國」不括中國香特別行政區、澳門特別行政 區及台灣地區 「本公司」 指 江蘇宏信超市連鎖股份有限公司（前稱為江商城宏信超市連鎖有限公司），於中華人民共和國註冊成立的股份有 限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：2625） 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 2026年7月17日，本公司與海科創展訂立買賣協議，據此，本公司同意出售而海科創展同意購買本公司持有的海 科宏信約18%股權，代價為人民幣25百萬元 「內資非上市股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認購及繳足 「臨時股東會」 指 將於2026年8月25日（星期二）上午九時三十分舉行之本公司2026年第二次臨時股東會 「本集團」 指 本公司及其子公司 「海科創展」 指 海科創展醫療科技（上海）有限公司，為海科宏信的股東，其持有海科宏信約82%股權 「海科宏信」 指 海科宏信數字科技（深圳）有限公司（前稱海科宏信數字科技（江蘇）有限公司） 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，其以元認購及買賣並於聯交所主板上市 「H股證券登記處」 指 香中央證券登記有限公司 「H股股東」 指 H股持有人 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2026年8月4日，即本通函刊發前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「所得款項淨額」 指 配售事項所得款項淨額（經扣除銷費用、佣金及我們就配售事項應付的估計開支後），金額約為58.55百萬元 「配售事項」 指 根據一般授權於2025年12月2日配售21,392,655股每股面值人民幣1.00元之新H股（總面值為人民幣21,392,655元） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，括內資非上市股和H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「終止」 指 2026年7月17日，本公司、海科創展及海科宏信訂立 終止協議，據此，本公司終止對海科宏信進行人民幣 53,208,483.50元的增資 「未動用所得款項淨額」 指 未動用所得款項淨額約58.55百萬元 董事會函件 江蘇宏信超市連鎖股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2625） 執行董事： 中國註冊辦事處： 高峰先生（主席） 中國 袁原先生 江蘇省 張佳安先生 揚州市江區 姚駿先生 邵伯鎮工業集中區 沈志艮女士 物流園 佴晶晶女士 王飛先生 中國主要?業地點： 中國 非執行董事： 江蘇省 韋燕女士 揚州市江區 邵伯鎮工業集中區 獨立非執行董事： 物流園 賈夢女士 鄭滿軍先生 香主要?業地點： 鄭宇先生 香 張燕女士 皇后大道中5號 衡怡大廈28樓 敬啟： 建議變更未動用所得款項淨額用途 及 臨時股東會通告 1. 言 本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告及合理所需的資料，以便 閣下於臨時股東會上就投票贊成或反對所提呈決議案作出知情決定。 於臨時股東會將提呈以下普通決議案： (1) 審議及批准變更未動用所得款項淨額用途 為使 閣下進一步了解提呈臨時股東會的決議案，並在掌握充分及必要資料的情況下作出知情決定，我們已於本通函內向股東提供詳盡資料。 2. 臨時股東會處理的事務 普通決議案 2.1 審議及批准變更未動用所得款項淨額用途 本公司將於臨時股東會上提呈一項普通決議案，以審議及批准變更未動用所得款項淨額用途。 茲提述本公司日期為2026年7月17日及2026年8月4日的公告，內容有關（其中括）建議變更未動用所得款項淨額用途。經計及本集團的業務需求及所得款項淨額的使用效率，董事會已於2026年7月17日決議將指定用作「支付增資事項」的未動用所得款項淨額用途全額變更為「撥充一般?運資金」，其中：約25%用於員工成本，約5%用於核數師費用，約10%用於專業費用及約60%用於其他經?開支。 在就出售事項及終止事項作出決定時，董事會考慮了以下因素： (i) 於海科宏信所推出的長期使用無人咖啡機期間發現的運?限制，這降低了其在本集團便利店網絡中進行廣泛部署的預期適用性； (ii) 海科宏信其他人工智慧及智慧機器人產品的研發及商業化進度慢於預期，且海科宏信之產品研發重心發生改變，這降低了預期的戰略與運?協同效應；(iii) 海科宏信解決上述問題並實現可持續商業化所需的額外時間、管理資源及資金存在不確定性。完成增資事項僅會將本公司的權益增加至約40.7148%，而追求先前所述獲得控制權的長期目標將需要進一步談判，且可能需要更多資金；(iv) 本集團自身對?運資金的需求，以及將未動用所得款項淨額投入一項預期商業回報已變得極不確定之投資中的機會成本； (v) 自2025年4月28日至2025年12月31日止期間海科宏信的除稅後淨利潤約人民幣1.330百萬元變為截至2026年6月30日止六個月除稅後淨虧損約人民幣1.972百萬元； (vi) 以人民幣25百萬元（金額與本公司初始投資成本相等且接近投資賬面值）出售本公司全部權益，並終止增資協議且無須支付任何終止費、補償或罰款的機會；及 (vii) 繼續進行增資事項、縮減或分階段進行擬議投資、給予海科宏信額外時間解決運?問題，或保留現有少數股權等替代方案。經考慮該等替代方案增加的執行風險及不確定回報後，董事會認為，出售事項及終止事項將更好地保留本集團的財務資源，並保護本公司及股東整體的利益。 因此，從進一步投資轉為出售，主要基於增資事項獲批准後獲得的運?信息，而非本集團提高其零售業務智能化及自動化程度之整體目標發生改變。 董事會認為撥充一般?運資金有利於加強本集團的業務?運，且重新分配未動用所得款項淨額不會阻礙或對本集團的業務?運造成其他不利影。董事會確認，本集團的業務性質較2025年年報所載並無重大變動，並認為建議變更未動用所得款項淨額用途將不會對本集團的?運造成任何重大不利影，且符合本公司及股東整體之最佳利益。有關變更未動用所得款項淨額用途的理由及裨益的進一步詳情，請參閱本公司日期為2026年7月17日及2026年8月4日的公告。 3. 臨時股東會 本公司謹訂於2026年8月25日（星期二）上午九時三十分假座中國江蘇省揚州市江區邵伯鎮工業集中區物流園舉行臨時股東會。召開臨時股東會的通告載列於本通函第EGM-1至EGM-2頁，並刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.hxsupermarket.cn)。 4. 臨時股東會及委任安排 隨函附奉臨時股東會的代表委任表格。 閣下如欲委任代表出席臨時股東會，須按隨附的代表委任表格上所印備的指示填妥並交回表格。H股股東須將代表委任表格交回至本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何須最遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送達或郵寄方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 5. 投票表決 根據上市規則第13.39(4)條的規定，股東於股東會上所作的任何表決必須以投票方式進行。 因此，臨時股東會主席將根據公司章程行使其權力，要求於臨時股東會上提呈的所有決議案均以投票方式表決。 6. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定股東出席臨時股東會並於會上投票的權利，本公司將於2026年8月20日（星期四）至2026年8月25日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。於2026年8月25日（星期二）（即臨時股東會的記錄日期）登記在冊的股東及其代理人將有權憑有效身份證明文件出席臨時股東會。為確保H股股東符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有填妥的股份過戶表格連同有關H股股票須於2026年8月19日（星期三）下午四時三十分前送達本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖），以辦理登記手續。 7. 推薦意見 董事會認為臨時股東會的通告所載的決議案符合本公司及其股東之整體利益。因此，董事會敦請全體股東投票贊成擬於臨時股東會上所提呈之該等決議案。 8. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函並無遺漏其他事實，致使本通函所載任何聲明產生誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 江蘇宏信超市連鎖股份有限公司 主席 高峰 2026年8月5日 臨時股東會通告 江蘇宏信超市連鎖股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2625） 臨時股東會通告 茲通告江蘇宏信超市連鎖股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年8月25日（星期二）上午九時三十分假座中國江蘇省揚州市江區邵伯鎮工業集中區物流園舉行2026年第二次臨時股東會（「臨時股東會」）以處理下列事宜： 普通決議案 1. 審議及批准變更未動用所得款項淨額用途。 承董事會命 江蘇宏信超市連鎖股份有限公司 主席 高峰 中國江蘇省 2026年8月5日 附註： 1. 有關決議案的進一步詳情，請參閱本公司日期為2026年8月5日的通函。 2. 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），臨時股東會上的所有決議案均將以投票方式進行表決。有關投票結果將根據上市規則登載於香聯合交易所有限公司（「聯交所」）(www.hkexnews.hk)及本公司(www.hxsupermarket.cn)網站。 3. 全體股東均有權出席臨時股東會。凡有權出席按上述通告召開之臨時股東會及於會上投票的本公司任何股東均有權委任一名或多名代理人代其出席臨時股東會及於會上投票。受委代理人毋須為股東。倘委任超過一名受委代理人，則須於相關代表委任表格上註明每位就此委任的各受委代理人所代表的股份數目。每位親身或委派代理人出席的股東均有權就其所持每一股股份享有一票表決權。 4. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或其經公證核實文件副本，最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前填妥及交回本公司的H股證券登記處香中央證券登記有限公司（地址5. 為釐定股東出席臨時股東會（及其任何續會）並於會上投票的資格，本公司將於2026年8月20日（星期四）至2026年8月25日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，該期間將不予辦理任何股份過戶登記。2026年8月25日（星期二）（即臨時股東會的記錄日期）登記在冊的股東及其代理人將有權憑有效身份證明文件出席臨時股東會。為確認H股股東符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有填妥的股份過戶表格連同有關H股股票須於2026年8月19日（星期三）下午四時三十分前送達本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司以供登記，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 6. 臨時股東會需要的時間預期不超過半天。出席臨時股東會的股東（親身或委任代理人）須自行承擔差旅及食宿費用。 7. 凡有權出席臨時股東會及於會上投票的股東均可委任一名或多名代理人代其出席會議及於會上投票。受委代理人毋須為股東。 8. 股東或彼等的受委代理人出席臨時股東會，應當出示彼等的身份證明文件。倘為公司股東，其受委代理人或其董事會或其他決策機構授權的其他人士須提供該公司股東的董事會或其他決策機構委任該名人士出席大會的決議案副本，方可出席臨時股東會。 9. 倘屬聯名股東，本公司將接納在股東名冊內排名首位的聯名股東投票（不論親身或委派代理人），而其他聯名股東再無投票權，就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名次序而定。 於本通告日期，董事會成員括執行董事高峰先生、袁原先生、張佳安先生、姚駿先生、沈志艮女士、佴晶晶女士及王飛先生；非執行董事韋燕女士；及獨立非執行董事賈夢女士、鄭滿軍先生、鄭宇先生及張燕女士。 中财网
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