[HK]中国春来(01969):主要交易 - 收购ACCOUNTANCY & BUSINESS COLLEGE (IRELAND) LIMITED（以「都柏林商学院(DUBLIN BUSINESS SC.
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。CHINA CHUNLAI EDUCATION GROUP CO., LTD. 中國春來教育集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1969） 主要交易 收購ACCOUNTANCY & BUSINESS COLLEGE (IRELAND) LIMITED （以「柏林商學院(DUBLIN BUSINESS SCHOOL)」為商業?運名稱） 的全部已發行股本
日期 2026年8月5日 訂約方 (i) 本公司（作為買方）；及 (ii) Kaplan International UK Holdings Limited，一家於英格蘭及威爾斯成立並註冊的公司（作為賣方） 收購事項標的 根據股份購買協議，本公司已附條件同意收購而賣方有條件同意出售該等出售股份（即目標公司的全部已發行股本），並於收購完成日期不附帶任何產權負擔，且連同其附帶的所有權利。 該項轉讓知識產權（含在愛爾蘭、英國及歐盟境內與「柏林商學院」及「DBS」品牌相關的註冊商標）將由Kaplan Inc（賣方的母公司及該項轉讓知識產權的擁有.人）於完成時轉讓予本公司，使本集團獲得該品牌之完整所有權。 代價 有關出售股份及轉讓知識產權的代價為127,500,000美元（相當於約10億元）。 該股份購買協議採用了鎖箱計價機制。於完成後，目標公司的經濟權益將被視為自鎖箱報表日（即2026年4月30日）已實際轉移至本公司。自鎖箱報表日至完成時，若發生任何損漏（獲准損漏除外），該等損漏之金額應作為協定的損漏扣減，自本公司應付予賣方之代價中扣除。所有獲准損漏總額（不括將於完成時結算的賣方結欠目標的公司間貸款結餘增額）未經本公司事先書面同意，不得超過700,000美元（相當於約5.49百萬元）。 買協議項下所協定的扣減。代價預計將由本集團的內部資源及本公司安排的外部融資支付。 愛爾蘭外國直接投資法 於股份購買協議日期前，已根據愛爾蘭外國直接投資法就收購事項向愛爾蘭企業、旅遊和就業部提交通知。於2026年7月30日，該部門確認收購事項無須進行審查，並可能完成。 先決條件 完成須於最後截止時間（即2026年11月13日（愛爾蘭當地時間）下午五時正）前待有條件達成或豁免（視情況而定）後，方會落實。以下為先決條件的概要：(i) 本公司已就收購事項，根據上市規則第14章取得所需的股東批准；(ii) 本公司（由賣方提供本公司可能要求的相關合作與協助）已就收購事項，獲得愛爾蘭質量與資格認證機構(QQI)及TrustEd Ireland的任何必要同意及安排，括與註冊學員保護(PEL)計劃及臨時合資格課程清單(ILEP)相關的事項，以及解除賣方聯屬人士根據愛爾蘭質量與資格認證機構、註冊學員保護或任何相關計劃所提供的任何母公司或集團擔保；及 (iii) 本公司已確保Kaplan Inc.就目標公司租賃的其中一項物業之租賃所提供之任何及所有擔保，自完成時解除（「租賃擔保條件」）。 買方及賣方應互相合作，以促使條件達成。 協議應於最後截止時間自動終止；或，倘任何一項條件於最後截止時間無法達成，則任何一方均可透過向另一方發出書面通知終止股份購買協議（惟終止一方未就該等先決條件所規定的義務構成重大違約為前提）。 完成應於完成日期透過遠距方式以電子文件交換方式進行，該完成日期為所有條件達成或獲豁免（在准許範圍內）之日後的第五個?業日，愛爾蘭當地時間凌晨12時01分；或賣方與本公司以書面形式另行協定的其他日期。 代價基準 代價由本公司與賣方基於公平原則協商釐定。經考慮以下因素：(i)目標集團過往的財務表現；(ii)教育行業內的可比公司及先前交易；(iii)目標集團的業務前景及戰略價值，及(iv)估值師根據目標集團可得財務資料作出的初步估值評估顯示，目標集團的市值不少於約127.5百萬美元，董事認為代價屬公平合理。 完成前義務 自簽署股份購買協議至完成前，賣方應確保各集團公司按照過往慣例，在正常業務過程中繼續經?目標集團的業務，且不得（未經本公司事先書面同意）採取若干受限制行為，括（其中）：通過股東決議（例行管理事項除外）；配發或發行證券；宣派或派付股息；收購或處置股份或業務；委聘或解僱高階僱員；提重大訴訟；對資產設定擔保權益；產生總額超過100,000美元的資本支出；訂立、實質修訂或終止重大合約；訂立或變更租賃合約；變更僱員薪酬；或轉讓或處置任何轉讓知識產權，除非收購文件另有規定。 賣方的不競爭承諾 自完成日期18個月期間內，賣方不得，並應確保賣方集團的任何成員公司均不得擁有或經?任何競爭性業務（即由賣方集團擁有或經?的在愛爾蘭提供經愛爾蘭質量與資格認證機構認證之面授本科或研究生學位課程的任何業務）。賣方在同一期間內，亦須遵守針對目標公司高級職員及管理人員的禁止招攬限制。若干豁免條款適用，括賣方聯屬人士的現有業務、於愛爾蘭境內的線上或科技型教育服務，以及在愛爾蘭境外進行的活動。 就收購事項而言，本集團及賣方集團目前正在落實於完成後的一段過渡期內賣方集團將向目標公司提供的若干過渡服務的條款，括信息技術、財務、人力資源、數據共享與遷移、知識產權許可及其他?運支援服務。其中若干服務涉及目前由目標公司或代表目標公司，利用賣方集團的系統、基礎設施及資源所執行的職能。目標公司將於過渡期內轉用賣方集團以外的其他服務提供商，此後，目標公司將不再需要賣方集團提供該等服務。 本集團的資料 本公司於開曼群島註冊成立為一家獲豁免的有限公司，其股份於聯交所主板上市。 本集團為中國領先的民辦高等教育提供商之一。自2004年成立以來，本集團已逐步擴展，目前在河南省?運四所大學╱學院，在湖北省?運兩所學院，並參與江蘇省一所學院的?運。 賣方資料 賣方為Kaplan Inc.的間接附屬公司，而Kaplan Inc.為Graham Holdings Company（紐約證券交易所代碼：GHC）的附屬公司。Graham Holdings Company為一家於紐約證券交易所上市的多元化控股公司，其主要業務括教育服務、電視廣播、醫療保健服務、製造、汽車、零售、媒體、電子商務及數碼服務、餐廳及定制裝裱。Graham家族成員透過彼等持有的A類普通股控制Graham Holdings Company。 賣方為出售股份（即目標公司的全部已發行股本）的唯一法定及實益擁有人。 據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方、其最終控股公司(Graham Holdings Company)及其最終控制人（即Graham家族成員）均為獨立第三方。 目標集團的資料 目標公司為Accountancy & Business College (Ireland) Limited（以柏林商學院為商業?運名稱），一家於愛爾蘭註冊成立的私?股份有限公司。 目標公司?運柏林商學院，該校為愛爾蘭最大的獨立高等教育機構之一，成立於1975年。柏林商學院為愛爾蘭註冊的高等教育機構，其課程獲愛爾蘭質量與資格認證機構認可，每年為約9,000名學生提供涵蓋商業、法律、藝術、心理學及信息技術等多個學科的本科及研究生學位課程，以及學術會計課程及專業資格國課程，透過位於馬來西亞、德國及捷克共和國的合作院校授課。 柏林商學院於2025年10月獲頒TrustEd Ireland Mark（旨在取代臨時合資格課程清單(ILEP)框架），使其能夠為需要學習許可或學生簽證的核准課程招收非歐盟╱歐洲經濟區的國際學生。 目標公司擁有一間馬來西亞附屬公司DBS Services SDN BHD，為目標公司提供支援服務，尤其是協助招收來自東南亞的學生。 目標集團的財務資料 於完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，而目標集團的財務業績將併入本集團的財務報表中。 目標公司無須依法以綜合基準編製經審核賬目。以下所載為賣方所提供目標集團截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度按綜合基準編製的未經審核管理賬目（根據國際財務報告準則）中摘錄的目標集團主要財務資料： 截至12月31日止年度 2024年 2025年 百萬歐元 百萬歐元 （未經審核）（未經審核） 收入 49.3 49.8 除稅前利潤 9.3 8.4 除稅後利潤 7.8 6.9 於2026年4月30日（即鎖箱報表日），鎖箱報表所反映目標集團的未經審核資產淨值約為16.6百萬歐元（相當於約150.2百萬元）。 估值 本公司已委聘估值師對目標集團進行估值，以評估代價是否公平合理。本次估值乃按照國際公認估值準則編製。 標集團於鎖箱報表日的市值不少於約127.5百萬美元（相當於約10億元）。由於估值程序於本公告日期尚未最終落實，最終估值結論可能須予調整。股東及潛在投資務請注意，將於估值報告披露的最終估值金額可能有別於本公告所披露的初步估值評估。估值詳情將載於有待納入通函的估值報告。 基準及主要假設 估值已按公平值基準進行，即於計量日期市場參與在有序交易中出售資產將收取或轉移負債將支付的價格。 估值時，估值師已採納若干將載於估值報告的假設。估值師採納的主要假設括（其中括）： ? 愛爾蘭及目標集團?運所在其他司法管轄區的現有政治、法律、財政、技術、經濟及市場狀況將不會有重大變動； ? 愛爾蘭及其他相關司法管轄區的稅務法律及法規將不會有任何重大變動；? 目標集團的課程及服務乃具市場銷售性，且愛爾蘭存在提供高等教育服務的活躍市場； ? 從公開可得來源取得的市場數據、行業資料及統計數字真實、準確及完整；? 目標集團?運所需的一切牌照、許可證、認證及同意書（括愛爾蘭質量與資格認證機構認證及招收國際學生的資格）已經取得，並將於完成後維持有效； ? 目標集團的核心業務及商業模式將按持續經?基準繼續，且與估值日現有核心業務及商業模式不會有重大差異； ? 目標集團管理層提供的財務及?運資料已按合理基準編製，公允反映目標集團的財務狀況及經?業績； ? 目標集團將保留其業務持續?運所需的足夠學術、行政及管理人員；? 所選定的可比上市公司及可比交易能代表目標集團所?運行業，並提供合理業務的評估； ? 資本市場情況、市場估值水平、利率或外幣匯率不會出現會實質性影可比公司或可比交易估值倍數的重大波動； ? 不存在會對目標集團價值造成重大影的重大未披露負債、訴訟、監管行動或合規違規情況；及 ? 目標集團將繼續遵守愛爾蘭所有適用的教育、移民、認證及監管規定。 估值方法 估值師於評估目標集團的公平值時已考慮三種公認估值方法，即收益法、資產基礎法及市場法。 收益法按預期未來經濟利益的現值（通常透過貼現現金流量分析）為業務估值。儘管目標集團為一間?運中企業，編製可靠長期財務預測涉及有關未來招生、學費水平、監管發展、市場競爭及其他?運因素的假設。鑒於該等前瞻性預測涉及不確定性，且難以足夠可靠地佐證中長期預測可用於估值，故估值師認為收益法於當前情況下並非最適當的估值方法。 資產基礎法參考公司資產及負債的市值釐定價值。此方法一般較適合價值主要源自可識別有形資產或投資資產的資產持有實體。目標集團作為教育服務供應商?運，其價值相當大部分歸因於其已建立的品牌、認證資格、招生能力、學術資源、?運專知及該業務作為持續經?主體所產生的其他價值驅動要素。資產基礎法主要反映個別資產及負債的價值，未必能充分體現目標集團作為持續經?實體的盈利能力及整體商業價值。因此，估值師認為資產基礎法較不合適。 市場法參考可比公開上市公司的估值倍數及（如適用）涉及從事類似活動公司的可比市場交易釐定價值。鑒於相關市場數據的可得性及目標集團的?運特點，估值師認為市場法為評估目標集團公平值提供合理基準，原因是其反映現行市場定價基準及市場參與對可比公司的評估。因此，於達致估值結論時已採納市場法。 估值方法、可比公司及交易的挑選準則、估值師所採納估值倍數及估值師作出相關調整的詳情將載於通函所載的估值報告中。 董事已審閱估值師於達致初步估值時所採納的估值方法、主要假設及參數，經考慮估值師的資歷、經驗及獨立性後，信納估值師有能力及合資格進行估值，且所採納的方法、主要假設及參數屬公平合理。 進行收購事項的理由及裨益 收購事項為本集團實施海外拓展策略的重要一步。愛爾蘭為歐盟唯一的英語國家，廣獲認可為吸引國際學生的地點，提供全球認可的學歷、強勁的畢業生就業前景、歐盟流動計劃及有利的畢業後工作機會。愛爾蘭的宏觀經濟基本因素支持高等教育的長期需求，2024年國內生產總值增長2.6%，失業率低，親商環境已吸引超過970間跨國企業在當地設立業務。歐洲高等教育行業近年出現重大合併及收購活動，產業買家及私募股權公司積極物色高等教育資產，反映優質教育平台的重要策略價值。 目標公司擁有多元化的國際學生基礎，生源來自愛爾蘭、歐洲、非洲、亞洲及美洲。 本集團擬於完成後透過投資於其學術課程、學生服務及校園設施，以及借助本集團?運民辦高等教育機構的經驗提升目標集團的?運效率及學生成果，支持柏林商學院的持續增長及發展。董事亦相信，本集團廣泛的學生網絡及招生能力可為補充目標公司現有學生來源及支持持續招生增長提供機會。董事認為，收購事項為本集團提供機會，透過進軍愛爾蘭高等教育行業實現收入來源地域多元化，並為股東創造長期價值，且與本集團提升國際教育能力的目標在策略上一致。 經考慮上述因素，董事（括獨立非執行董事）認為，股份購買協議的條款屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。 由於有關收購事項按上市規則第14.07條計算之一項或多項適用百分比率超過25%但全部低於100%，故收購事項構成本公司的一項主要交易，及須遵守上市規則第14章項下的通知、公告、通函及股東批准規定。 由於董事概無於收購事項及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，故無董事須就批准收購事項及其項下擬進行交易之董事會決議放棄投票。 根據上市規則第14.44條，本公司擬取得本公司控股股東Chunlai Investment Holdings Limited（其持有900,000,000股股份，相當本公司於本公告日期已發行股本約75%）的書面批准，以通過股份購買協議及其項下擬進行之交易。因此，本公司將不會召開股東大會以批准收購事項。 據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於收購事項中擁有重大權益。因此，倘召開本公司股東大會以批准股份購買協議及其項下擬進行之交易，概無股東須放棄投票。 收購事項須待各項條件達成（或如適用，獲豁免）後，方會落實，收購事項可能會或可能不會進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 寄發通函 該通函載有（其中括）(i)股份購買協議及其項下擬進行之交易的詳情；(ii)目標集團的財務資料；(iii)經擴大集團的未經審核備考財務資料；(iv)估值報告；及(v)上市規則規定的其他資料（僅供參考），預計將寄發予股東。 由於需要更多時間編製根據上市規則須載入通函之相關財務及其他資料，該通函預計將於2026年10月31日或前後寄發。本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條的規定，並將於適當時候作出進一步公告。 除文義另有所指外，本公告中所用詞彙應具有下述相同涵義。 「收購事項」 指 本公司根據股份購買協議的條款及條件向賣方擬議收購出售股份，以及交割時Kaplan Inc.轉讓轉讓知 識產權 「協定的損漏扣減」 指 根據股份購買協議所協定或釐定，賣方或其聯屬人士於完成前已收取或已知賣方或其聯屬人士將於完 成後收取的任何損漏金額 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 柏林及香的銀行開展一般業務的日子，不括 星期六及星期日 「通函」 指 將向股東寄發（僅供參考），與（其中括）收購事項相關的通函 「本公司」 指 中國春來教育集團有限公司，一家於開曼群島註冊 成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：1969） 「完成」 指 根據股份購買協議完成收購事項 「完成日期」 指 所有條件達成或獲豁免（如獲准豁免）當日後第五個?業日愛爾蘭當地時間凌晨12時01分，或賣方與本 公司書面協定的其他日期 「條件」 指 本公告所述完成的各項先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 127,500,000美元（相當於約10億元），為有關收購 出售股份及轉讓知識產權的代價 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「經擴大集團」 指 於完成時經目標集團擴大之本集團 「歐元」 指 歐盟法定貨幣歐元 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士、且與本公司及其關連人士概無關連的第三方 「愛爾蘭外國直接投 指 《2023年第三國交易審查法令》，為規管在愛爾蘭對資法」 外國直接投資進行審查的法例 「損漏」 指 即鎖箱報表日至完成日期間，目標集團向賣方或其 聯屬人士作出的若干付款、轉讓或其他價值提取（獲 准損漏除外） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「鎖箱報表」 指 目標集團於鎖箱報表日的未經審核綜合資產負債 表，以及目標集團於2025年12月31日至鎖箱報表 日止期間的未經審核綜合損益表 「鎖箱報表日」 指 2026年4月30日 「最後截止時間」 指 股份購買協議訂明達成各項條件的最後截止時間（即2026年11月13日（愛爾蘭當地時間）下午五時正）， 或賣方與本公司書面協定的其他時間及日期 「獲准損漏」 指 具有股份購買協議所賦予的涵義，即雖有鎖箱機 制，仍明確允許自目標集團的特定類別付款或轉 讓，惟所有獲准損漏總額（不括將於完成時結清的 賣方拖欠目標集團的公司間貸款結餘增額）未經本公 司事先書面同意，不得超過700,000美元（相當於約 門特別行政區及台灣 「買方」 指 本公司 「愛爾蘭質量與資格 指 愛爾蘭質量與資格認證機構，根據《2012年資格與質認證機構」 量保證（教育與培訓）法令》（經修訂）設立的愛爾蘭 國家機關 「出售股份」 指 目標公司的全部已發行股本 「賣方」 指 Kaplan International UK Holdings Limited，一間於英格蘭及威爾士註冊成立的公司，為出售股份的唯 一法定及實益擁有人，並為Kaplan Inc.的間接附屬 公司 「賣方集團」 指 Kaplan UK Limited、賣方，以及任何現為或將成為Kaplan UK Limited或賣方附屬公司的任何其他公 司，但不括目標集團 「股份」 指 本公司股本中每股面值為0.00001元的普通股 「股東」 指 已發行股份的持有人 「股份購買協議」 指 本公司（作為買方）與賣方就收購事項所訂立、日期為2026年8月5日的股份購買協議 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 Accountancy & Business College (Ireland) Limited（以柏林商學院(Dublin Business School)為商業名 稱?運），一間於愛爾蘭註冊成立的私人股份有限公 司 「目標集團」 指 目標公司，以及目標公司全資擁有的馬來西亞附屬公司DBS Services SDN BHD 括於愛爾蘭、英國及歐盟註冊、與「柏林商學院 (Dublin Business School)」及「DBS」品牌相關的註冊 商標） 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「估值」 指 估值師為評估代價的公平性與合理性而對目標集團 進行的估值 「估值日」 指 2026年4月30日（即「鎖箱報表日」） 「估值報告」 指 估值師就估值編製的報告 「估值師」 指 一間提供估值及諮詢服務、受本公司委聘以進行估 值的獨立專業機構 「%」 指 百分比 於本公告內，美元及歐元金額分別按1.00美元兌7.8431元及1.00歐元兌9.0498元的匯率換算為元。該匯率僅供說明用途，不應被視為聲明上述貨幣實際可按該匯率或其他匯率兌換為元，亦不保證上述貨幣能夠兌換元。 # 本公告內若干中文名稱或詞彙的英文翻譯僅供參考，不應視為該等中文名稱或詞彙的官方英文譯本。 承董事會命 中國春來教育集團有限公司 執行董事 侯俊宇 香，2026年8月5日 於本公告日期，本公司的執行董事為侯俊宇先生、蔣淑琴女士及張潔女士；非執行董事為侯春來先生；獨立非執行董事為金曉斌博士、霍珮鳴女士及劉子文先生。 中财网
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