[HK]美丽田园医疗健康(02373):关连交易收购营运奈瑞儿品牌的附属公司的股权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 美麗田園醫療健康產業有限公司 * （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2373） 關連交易 收購營運奈瑞兒品牌的附屬公司的股權 2026年收購事項 玆提述本公司日期為2025年11月18日及2025年12月1日之公告。於2025年收購事項之後，董事會欣然公佈，於2026年8月5日（聯交所交易時段後），買方（各為本公司的一家非全資附屬公司）與賣方訂立2026年股權轉讓協議。根據2026年股權轉讓協議（其中包括），賣方有條件同意出售，而買方有條件同意收購目標業務（包含杭州奈瑞兒健康科技有限公司及杭州蕭山奈瑞兒醫療美容門診部有限公司各自100%股權），總代價為人民幣10.0百萬元（相當於約11.5百萬港元）。於2026年收購事項完成後，本公司將擁有目標公司90%的股權，該等公司將成為本公司非全資附屬公司。 隨著2026年收購事項順利落地，本集團新增10家直營門店，涵蓋1家醫療美容門診以及9家美容和保健門店，杭州直營門店總數增至25家，顯著提升本集團在杭州市場的影響力。 隨杭州門店版圖擴容，以此契機，本集團將杭州醫美門診升級為雙醫療門診，美田醫療門診將於2026年8月18日在杭州正式開業，業務覆蓋醫療美容，並新增亞健康醫療服務。本次收購疊加醫療門診升級，貼合本集團「深耕中國20個高線城市」的核心戰略，搭建起杭州區域「雙美+雙保健立體商業模式」，杭州將成為奈瑞兒進軍長三角的關鍵佈局支點。 背景 玆提述本公司日期為2025年11月18日及2025年12月1日之公告。於2025年收購事項之後，董事會欣然公佈，於2026年8月5日（聯交所交易時段後），買方（各為本公司的一家非全資附屬公司）與賣方訂立2026年股權轉讓協議。根據2026年股權轉讓協議（其中包括），賣方有條件同意出售，而買方有條件同意收購目標業務（包含杭州奈瑞兒健康科技有限公司及杭州蕭山奈瑞兒醫療美容門診部有限公司各自100%股權），總代價為人民幣10.0百萬元（相當於約11.5百萬港元）。隨著2026年收購事項順利落地，本集團新增10家直營門店，涵蓋1家醫療美容門診以及9家美容和保健門店，杭州直營門店總數增至25家，顯著提升本集團在杭州市場的影響力。 2026年收購事項 2026年股權轉讓協議主要條款載列如下： 日期： 2026年8月5日（聯交所交易時段後） 訂約方： 1. 奈瑞兒醫療器械及奈瑞兒健康管理（即買方）；及 2. 廣州蓓旻晟企業管理有限公司（即賣方） 2026年收購事項之 目標業務，佔： 主體事項： 1. 杭州奈瑞兒健康科技有限公司100%股權；及 2. 杭州蕭山奈瑞兒醫療美容門診部有限公司100%股權 代價： 人民幣10.0百萬元（相當於約11.5百萬港元） 買方應於所有先決條件達成後五個營業日內以現金悉數支付 代價，款項將由本集團內部資源撥付，包括但不限於本公司 全球發售中指定用於進行戰略併購加盟店的所得款項淨額。 完成： 2026年收購事項的完成將於達成股權買賣交易的若干典型先 決條件，如完成內部審批程序、簽署與2026年收購事項相關 的其他交易文件、完成本次交易涉及的審批、註冊或備案等 事項後的交割日方告完成，屆時目標業務將轉讓予買方。 終止： 2026年股權轉讓協議(i)可在雙方同意後終止；(ii)當賣方提供的任何文件的有效性出現任何重大問題時，可由買方終 止；(iii)如另一方違反2026年股權轉讓協議訂明的特定事項 （於違約後10個營業日內仍未糾正），可由未違約方終止； 或(iv)發生任何不可抗力事件後，可由任意一方終止。 有關訂約方的資料 本集團 本集團為中國領先的美容和健康服務品牌。我們致力於根據客戶個性化需求提供高品質的美容和保健服務、醫療美容服務和亞健康醫療服務。本公司間接持有買方90%的股權。 買方 奈瑞兒醫療器械 奈瑞兒醫療器械為一家於中國註冊成立的有限責任公司及本公司的非全資附屬公司，主要從事本集團位於廣州和深圳的醫療門診的管理及運營。 奈瑞兒健康管理 奈瑞兒健康管理為一家於中國註冊成立的有限責任公司及本公司的非全資附屬公司，主要從事本集團奈瑞兒品牌的管理及運營。 目標公司 杭州蕭山奈瑞兒醫療美容門診部有限公司為一間於中國註冊的有限責任公司及賣方的全資附屬公司。其主要從事經營位於杭州地區的1家醫療診所。 杭州奈瑞兒健康科技有限公司為一間於中國註冊的有限責任公司及賣方的全資附屬公司。其主要從事經營杭州地區的9家奈瑞兒品牌美容和保健服務門店。 目標公司截至2025年12月31日的總資產、淨負債及總收入分別為人民幣62.4百萬元、人民幣5.1百萬元及人民幣50.9百萬元。截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度，目標公司及其相關資產於重組前（及根據重組完成後的綜合財務報表）的主要未經審核財務資料概述載列如下： 截至12月31日止年度 2025年 2024年 （未經審核）（未經審核） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 – 稅前淨利潤 4.5 0.1 – 稅後淨利潤 3.4 0.1 賣方 賣方為奈瑞兒品牌下武漢等地區美容和保健服務門店的經營商。 賣方由鄭艷女士及奈瑞兒健康香港分別最終持有70%及30%。由於奈瑞兒健康香港為本公司非全資附屬公司奈瑞兒健康管理的主要股東，因此，奈瑞兒健康香港及賣方各自為本公司附屬公司層面的關連人士。 據董事所深知、全悉及確信，除上述披露者外，鄭艷女士為獨立第三方，而奈瑞兒健康香港及賣方各自為本公司附屬公司層面的關連人士。 賣方於2024年以總代價人民幣7.0百萬元自奈瑞兒健康香港收購目標公司。2026年股權轉讓協議的條款乃由其訂約方經公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為，2026年股權轉讓協議的條款及2026年收購事項項下擬進行的交易乃屬公平合理及於本集團日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款（對買方而言）進行，並符合本公司及股東的整體利益。 2026年收購事項的理由及裨益 美麗田園在中國美麗與健康服務行業經營超30年。本集團堅持通過內生增長及戰略性收購拓展業務規模，擁有豐富的行業收購整合經驗。 2026年收購事項標誌著本集團旗下智能美養品牌奈瑞兒正式將杭州納入直營區域，帶動本集團直營門店新增10家，其中包括1家醫療美容門店及9家美容和保健門店。 — 此次杭州的納入符合本集團的整體戰略 深耕高淨值客群集中的一線和新一線城市黃金點位。 管理輸出顯成效，三大抓手持續賦能 — 2024年，本集團迎來了併購史上一大里程碑 成功完成對中國美容行業第二大品牌奈瑞兒的全面收購。於2025年，奈瑞兒經調整淨利潤率從收購經營奈瑞兒品牌的各公司前的6.5%躍升至收購後的10.5%，以亮眼業績印證了本集團深度賦能的有效性。本次奈瑞兒新增杭州地區的10家門店（含醫療），本集團將持續發揮品牌賦能與管理輸出能力，以客戶精細化運營、數智化轉型及消費醫療資源整合三大抓手，優化運營效率，並驅動盈利水平提升。 構築區域護城河，規模與利潤雙增 伴隨著本次奈瑞兒直營門店新增10家門店，本集團在杭州的輻射密度將進一步加深，區域優勢顯著增強，本集團在區域內重點市場的業務規模與收入水平也實現顯著提升。 在區位佈局方面，目前本集團的直營美容和保健門店開設在中國20個核心一線和新一線城市，坐落在黃金區域的核心位置。此次新納入直營體系的10門店同樣位於杭州核心市場。 隨著2026年收購事項順利落地，本集團新增10家直營門店，涵蓋1家醫療美容門診以及9家美容和保健門店，杭州直營門店總數增至25家，顯著提升本集團在杭州市場的影響力。 隨杭州門店版圖擴容，以此契機，本集團將杭州醫美門診升級為雙醫療門診，美田醫療門診將於2026年8月18日在杭州正式開業，業務覆蓋醫療美容，並新增亞健康醫療服務。本次收購疊加醫療門診升級，貼合本集團「深耕中國20個高線城市」的核心戰略，搭建起杭州區域「雙美+雙保健立體商業模式」，杭州將成為奈瑞兒進軍長三角的關鍵佈局支點。 2026年收購事項的財務影響 於完成後，目標公司將成為奈瑞兒醫療器械及奈瑞兒健康管理的全資附屬公司，而目標公司將成為本公司的非全資附屬公司。本公司將於目標公司90%股權中擁有間接權益。目標公司所有資產、經營業績及財務狀況將於本集團的綜合財務報表綜合入賬。 代價的基準 2026年收購事項的代價為人民幣10百萬元。該代價乃經2026年股權轉讓協議訂約方經公平磋商後釐定，當中已計及（其中包括）： (i) 目標公司經營的美容和保健門店的業務、營運及過往表現； a. 代價與本集團過往可對比收購事項比例協調一致且相符，其市銷率及市盈– – 率分別介於0.3 0.9及3.0 6.0區間，符合本集團自2023年起所收購的其他門店之過往市銷率與市盈率水平； b. 賣方所付的初始代價及賣方自收購目標業務以來所付出的價值創造努力，包括彼等為店舖翻新升級投入的資本開支及落實的業務優化措施；及(ii)上文「2026年收購事項的理由及裨益」所載的其他因素。 經計及上述因素，本公司認為代價屬公平合理，並為本公司提供收購優質資產之良機，亦符合本公司長遠戰略目標以擴大其於杭州的地域版圖。 上市規則的涵義 截至本公告日期，奈瑞兒健康香港（本公司附屬公司層面的關連人士）為賣方的30%股權持有人，故賣方為奈瑞兒健康香港的聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，2026年股權轉讓協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 根據上市規則第14A.81條，由於2025年收購事項與2026年收購事項乃於12個月期間內與同一交易對手進行且性質相似之交易，故該等交易應予合併計算。有關2025年收購事項之額外詳情，已於本公司日期為2025年11月18日及2025年12月1日之公告內披露。 根據上市規則第14A.101條，由於(i)賣方為本公司附屬公司層面的關連人士；(ii)2025年收購事項及2026年股權轉讓協議項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立；及(iii)董事會（包括獨立非執行董事）已批准2025年收購事項及2026年收購事項及其項下擬進行的交易，並確認該等交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，故2025年收購事項及2026年收購事項項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無董事於2026年收購事項中擁有重大權益，並須根據本公司的組織章程細則就批准2026年收購事項的相關董事會決議案放棄投票。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用下列詞彙具有以下涵義： 「2025年收購事項」 指 根據日期為2025年11月18日之股權轉讓協議所概述，收購若干目標業務（詳情載於本公司日期為2025年11月18日之 公告） 「2026年收購事項」 指 買方根據2026年股權轉讓協議擬向賣方收購目標業務「2026年股權轉讓 指 買方與賣方就擬買賣目標業務而訂立日期為2026年8月5協議」 日的2026年股權轉讓協議 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」或 指 美麗田園醫療健康產業有限公司，一家根據開曼群島法律「美麗田園」 註冊成立的獲豁免有限公司 「完成」 指 具有本公告「2026年收購事項」分節所載的涵義 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「代價」 指 人民幣10.0百萬元（相當於約11.5百萬港元），指根據2026年股權轉讓協議的代價 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元及港仙，香港法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「奈瑞兒健康香港」 指 奈瑞兒健康科技有限公司，一家於香港註冊成立的有限責任公司 「奈瑞兒健康管理」 指 廣州奈瑞兒健康管理有限公司，一家於中國註冊成立的本公司非全資附屬有限責任公司 「奈瑞兒醫療器械」 指 廣州奈瑞兒醫療器械有限公司，一家於中國註冊成立的本公司非全資附屬有限責任公司 「中國」 指 中華人民共和國 「買方」 指 奈瑞兒醫療器械及奈瑞兒健康管理 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司股份 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「目標業務」 指 杭州奈瑞兒健康科技有限公司及杭州蕭山奈瑞兒醫療美容門診部有限公司註冊資本中的人民幣5百萬元及人民幣2 百萬元（各自佔目標公司股權的100%） 「目標公司」 指 杭州奈瑞兒健康科技有限公司及杭州蕭山奈瑞兒醫療美容門診部有限公司 「賣方」 指 廣州蓓旻晟企業管理有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司 「%」 指 百分比 就本公告而言，貨幣換算採用1.00港元兌人民幣0.87元的匯率（倘適用）。該匯率僅用作說明目的，並不代表已經、可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率兌換任何港元或人民幣金額。 承董事會命 美麗田園醫療健康產業有限公司 主席兼執行董事 李陽 香港，2026年8月5日 於本公告日期，董事會包括主席兼執行董事李陽先生、副主席兼執行董事連松泳先生、非執行董事李方雨女士、高建明先生及易琳女士，以及獨立非執行董事范銘超先生、劉騰先生及江華先生。 中财网
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