三环集团(300408):君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编：200041 电话：(86-21)5298-5488 传真：(86-21)5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于潮州三环（集团）股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：潮州三环（集团）股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及 5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 1、根据公司于2026年7月16日在巨潮资讯网公告的《潮州三环（集团）股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告》和《潮州三环（集团）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 2、《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，《股东会通知》的内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2026年8月5日14:30在广东省潮州市凤塘三环工业城内公司会议室召开；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年8月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年8月5日上午9:15至下午3:00。本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《股东会通知》的内容一致。 4、本次股东会由公司董事长李钢先生主持，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 基于上述，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 1 2026 7 29 、根据公司提供的公司截至本次股东会的股权登记日 年月 日下午 3:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共39人，总共代表有表决权的股份数为1 845,801,815 42.8432% 股，占公司有表决权股份总数的 。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共1,509人，总共代表有表决权的股份数为372,017,979股，占公司有表决权的股份总数的18.8442%。 3、出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共1,548人，总共代表有表决权的股份数为1,217,819,794股，占公司有表决权的股份总数的61.6874%。其中，出席本次股东会现场会议和参加网络投票的除公司董事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共1,539人，总共代表有表决权的股份数为514,715,558股，占公司有表决权的股份总数的26.0724%。 4、除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司部分董事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。 1 截至本次股东会的股权登记日2026年7月29日，公司的股份总数为1,987,861,671股，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份13,681,100股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份5、根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 基于上述，出席本次股东会人员的资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 1 、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东会通知》的全部议案逐项进行了表决，本次股东会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，本次股东会按照《股东会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师与两名股东代表共同负责计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。 2、根据本次股东会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了《股东会通知》中列明的全部议案。具体情况如下： (1)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 (2)采用累积投票方式逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第十二届董事会非独立董事的议案》： 1 选举张万镇先生为公司第十二届董事会非独立董事； 2 选举李钢先生为公司第十二届董事会非独立董事； 3 选举马艳红先生为公司第十二届董事会非独立董事； 4 选举邱基华先生为公司第十二届董事会非独立董事。 (3)采用累积投票方式逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第十二届董事会独立董事的议案》： 1 选举蒋利军先生为公司第十二届董事会独立董事； 2 选举苏彦奇先生为公司第十二届董事会独立董事； 3 选举黄斯颖女士为公司第十二届董事会独立董事。 上述第（1）项议案为特别决议案，已由出席本次股东会且对该等议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 基于上述，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 君合律师事务所上海分所 律师事务所负责人： 邵春阳 经办律师： 邵春阳 冯 诚 2026年8月5日 中财网
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