[收购]爱丽家居(603221):爱丽家居科技股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于爱丽家居科技股份有限公司现金收购资产及协议转让相关事项的监管工作函》
爱丽家居科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于爱丽家居科技股份有限公司 现金收购资产及协议转让相关事项的监管工作函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。风险提示： 1、标的公司市场风险： 标的公司属于存储测试设备行业，经营状况与主要客户即存储原 厂、模组厂的资本开支强相关，具有周期性强的特征。存储供需错配、宏观经济波动、主要厂商的产能调控策略，不仅加剧存储行业的周期波动，也会快速传导至存储测试设备厂商，使得标的公司面临强周期性特征下的市场风险。 2、标的公司行业地位： 标的公司所在的系统级（SLT）测试设备赛道市场空间和工程化 壁垒相对较小，随着日美测试设备寡头及其他国内竞争对手对该领域的关注与切入，可能迎来更激烈的市场竞争。标的公司整体规模偏小，在市场竞争加剧的背景下，其持续增长趋势、盈利能力面临挑战。 3、标的公司经营风险： 3.1原材料价格与交期波动风险：标的公司自主设计并定制化采 购高性能板卡、CPU、插槽、温箱等零部件。存在关键零部件价格、 交期波动幅度巨大进而影响盈利能力和极端情形下核心零部件延迟 交付甚至短期缺货影响订单交付、限制扩产空间的风险。 3.2研发风险：存储测试技术和客户工艺需求迭代速度快。标的 公司测试设备需要与客户产品同步迭代，研发投入的效果存在不确定性，存在新产品无法匹配客户迭代需求，未被客户批量化采购的风险，影响长期业务增长。 3.3客户集中度风险：标的公司前五大客户的营收和在手订单占 比较高，对主要客户可能存在一定程度的依赖。若主要客户未来需求减少或变化，在极端情况下可能导致标的公司在手订单和未来营收减少。 3.4利润增速不及营收增速的风险：随着标的公司产能扩张、研 发投入和运营成本增加，可能导致标的公司短期内利润增速趋于平 缓，短期内利润的增长速度可能不及营业收入的增长速度。 4、标的公司履约风险： 本次交易金额较大且属跨界并购，为切实保障上市公司利益、促 进长期绑定，交易安排虽设置了多重保障机制，但仍存在因各方履约能力不足导致相关保障措施无法实现的风险。 5、交易双方整合风险： 上市公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，上市公 司目前尚不具备存储测试设备行业的管理经验，亦无相关人才、技术及客户储备，对标的公司的有效整合客观上面临挑战。 6、本次交易的终止风险： 截止本回复披露日，本次交易事项所涉及的财务审计、资产评估 等尚未完成，核心条款尚待进一步协商、推进和落实，相关协议尚未最终签署，股权交割及工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司股东会审议通过。 爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱丽家 居”）于2026年7月22日收到上海证券交易所《关于爱丽家居科 技股份有限公司现金收购资产及协议转让相关事项的监管工作函》 （上证公函【2026】1271号）（以下简称“《监管工作函》”）。 根据《监管工作函》的要求，公司就《监管工作函》关注事项回复如下： 问题1：关于交易目的。根据公司公告及年报等，上市公司主营 PVC弹性地板的研发、生产和销售，2025年实现营业收入11.27亿元，减少13.93%，实现归母净利润1,717.78万元，减少87.55%，主营业 务业绩出现较大下滑。本次交易属于跨界收购，标的公司主营业务为存储测试设备及依托于自主设备的测试服务，与上市公司业务差别较大。请公司补充披露：（1）结合公司目前主营业务经营状况、未来 发展规划、标的公司业务与公司现主业关系等方面，说明本次跨界收购的主要考虑；（2）上市公司对标的后续具体整合计划，以及后续 上市公司在公司治理方面的调整安排。 【回复】： 一、结合公司目前主营业务经营状况、未来发展规划、标的公司 业务与公司现主业关系等方面，说明本次跨界收购的主要考虑； （一）公司主业经营状况 公司主营PVC弹性地板的研发、生产和销售，与国际知名地板贸 易商、品牌商建立了长期稳定的合作关系，进入HOMEDEPOT（家得 宝）等全球知名家居建材超市供应链体系多年，境外收入占比超过 90%，主业基本盘较稳固。2025年，公司实现营收11.27亿元，同比 下降13.93%；实现归属于母公司所有者的净利润1,717.78万元，同 比下降87.55%。主要原因：一是受国际贸易环境变化及关税政策调 整等影响，境内工厂业务量下降；二是美国工厂处于产能爬坡阶段，单位人工成本和单位制造费用阶段性上升；三是墨西哥公司筹建期间费用支出增加；四是汇兑损失增加。2026年上半年业绩预亏亦主要 受上述阶段性、外部性因素影响，公司已按规定披露业绩预告。 面对外部环境变化，公司推进产能全球化战略，依托美国、墨西 哥工厂，基本构建了“在北美、为北美”的区域化供应链闭环。同时，公司现有主业具有业务结构单一、大客户及目标市场集中度较高的特点，抗风险能力有待增强。在夯实主业基础上，围绕国家战略方向培育第二主业、拓展新的业绩增长点，是公司高质量发展的现实需要。 （二）公司发展规划 公司一方面继续巩固和增强公司在PVC弹性地板领域的优势；另 一方面，围绕国家战略性新兴产业方向，选择技术壁垒高、成长空间大、产业逻辑清晰的细分领域，培育第二主业。 本次收购是公司经过长期跟踪和审慎论证作出的决策：在交易方 式上，采用现金收购，不涉及发行股份，不摊薄上市公司股东权益；在交易规模上，按整体估值上限6.5亿元、收购不低于77.08%股权 测算，交易对价与公司资产规模基本匹配；在风险控制上，设置了四年累计不低于2.3亿元的业绩承诺、现金补偿及减值补偿安排，且标 的公司实际控制人及其一致行动人通过协议受让公司20%股份并锁定 36个月、分期解锁，实现交易各方长期利益的深度绑定和共享共担 的经济基础。本次收购风险总体可控。 （三）标的公司业务与公司现主业的关系 标的公司主营业务是以系统级（SLT）测试技术为核心的存储测 试设备及依托于自主设备的测试服务，与公司现有主业分属不同行 业，双方在客户、供应商、市场等方面均无重叠，不存在同业竞争。 标的公司所处赛道符合国家产业方向，长期专注于存储测试领 域，产品已进入国内领先存储厂商的供应体系，成长性良好。公司在上市公司规范治理、全球化产能建设及运营等等方面积累的经验和能力，可以在收购完成后向标的公司迁移。 公司目前尚不具备存储测试设备行业的直接管理经验，亦无相关 人才、技术及客户储备，对标的公司的有效整合客观上面临挑战。公司拟通过以下措施应对：一是公司先后顺利筹建、运营两个海外工厂，具备对异地、多元业务主体实施有效管控的组织能力和机制体系，该等通用化管控体系可以适时导入标的公司；二是公司已聘请了外部专业机构，并将借助半导体行业外部专家力量，弥补行业经验短板；三是标的公司实际控制人及核心团队通过受让公司股份并锁定、兑现业绩承诺以及公司开展超额奖励、股权激励等方式与公司形成了长期利益共同体，为后续整合打下了基础。 二、上市公司对标的后续具体整合计划，以及后续上市公司在公 司治理方面的调整安排。 （一）总体思路 本次收购完成后，公司将实行“统一管控＋独立运营”的管控模 式。标的公司日常经营继续由其现有团队负责，保持业务、技术、研发的独立性；财务、内控、合规、重大事项决策纳入公司统一管控。 在此基础上，分阶段稳步推进，确保整合有据、有序、有节奏。 （二）具体计划 1、经营与人员整合。保持标的公司现有管理团队、技术团队、 组织架构和经营模式的稳定；保持标的公司现有薪酬福利体系稳定，完善人才激励机制，保持核心团队的长期稳定。 2、治理管控安排。公司将依法提名标的公司董事会多数董事并 委派财务负责人，保障公司对标的公司重大事项的决策权和财务监督权；对标的公司重大事项实行清单式管理；明确纠偏机制，若标的公司出现业绩严重下滑、经营不善或内部管理混乱等情形，公司有权依约要求调整其经营管理层。 3、财务整合。标的公司纳入公司合并报表范围，执行与公司一 致的会计政策；对标的公司的财务工作实行垂直管控；建立月度经营分析会和预算管理机制；标的公司年度经营计划、投资计划和年度预算按照约定权限履行审议程序，日常经营活动在审议通过的计划和预算框架内开展。 4、内控与合规整合。将标的公司纳入公司内部控制体系和内部 审计监督范围，建立重大事项报告制度，将标的公司纳入公司信息披露事务管理体系，推动标的公司经营管理活动与上市公司治理和内控体系相衔接。 5、业绩承诺跟踪管理。定期跟踪业绩承诺实现情况，在业绩承 诺期内保持对标的公司的财务监控和经营分析，防范通过提前确认收入、滞后确认成本费用等方式调节业绩的行为。 （三）分阶段实施安排 第一阶段（交割后前3个月）：完成标的公司治理结构调整及财 务负责人委派，建立重大事项清单管理和报告制度，保持团队和业务稳定； 第二阶段（交割后3至12个月）：启动会计政策统一和财务系 统对接，接入公司内控、内审、预算和信披管理体系； 第三阶段（交割12个月以后）：持续跟踪经营和承诺履行情况， 视进展推进管理、人才、文化的深度融合，根据实际成效审慎研究深化业务协同的具体举措。 （四）公司治理方面的调整安排 1、保持治理框架稳定。本次交易完成后，公司实际控制人未发 生变化，公司董事会及高级管理人员的总体结构保持稳定。截至本回复出具日，公司暂无对现任董事及高管的调整计划。公司将在本次交易股份过户后，根据新股东的董事提名和双主业格局发展需要，完善董事会构成，增强董事会对新业务的战略决策和风险把控能力。 2、经营层面充分授权。标的公司作为公司控股子公司独立运营， 涉及上市公司层面的重大事项，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度履行审议程序和信息披露义务。 3、规范关联交易。公司将持续规范标的公司与原股东及其关联 方之间的关联交易，严格履行审议程序和信息披露义务，确保关联交易公允、透明。 问题2、关于标的公司及业绩承诺安排。根据公告，标的公司主 营业务为存储测试设备，2025年、2026年1-6月份分别实现营业 收入7,067.82万元、7,987.98万元，分别实现净利润610.68万元、 3,719.67万元。标的公司实控人赵铭及其一致行动人承诺2026-2029 年标的公司实现扣非后净利润分别不低于5,000万元、5,000万元、 6,000万元、7,000万元，累计不低于23,000万元。请公司补充披 露：（1）标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争 格局、自身经营模式包括原材料采购、生产及销售模式、研发投入和产出情况等，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和竞争优劣势；（2）标的公司近三年及一期主要财务数据，如有发生较大变化请说明主要原因；（3）前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期后回款情况，是否存在大客户过度依赖的风险，在手订单对应客户名称、订单金额和预计收入实现年度；（4）结合行业趋势、公司产品研发及迭代周期等，说 明标的公司的业绩承诺安排是否具有可实现性、业绩承诺期后是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。 【回复】： 一、标的所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局、 自身经营模式包括原材料采购、生产及销售模式、研发投入和产出情况等，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处行业的行业地位和竞争优劣势 （一）标的所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局 标的公司主要产品是以SLT测试技术为核心的存储测试机和依 托于自主测试机开展的测试服务，属于半导体测试设备行业中存储测试设备行业。 SLT测试是一种功能性测试方法，将存储芯片或模组纳入贴近使 用真实场景的系统环境中，加载模拟芯片或模组生命周期的工作负荷（包括不限于功能、电压、温控）进行测试和根源分析，在量产测试中一般在CP(ChipProbing/Wafersort)晶圆测试和FT(FinalTest) 成品测试之后，通常作为最后一道测试工序。 根据DATAINTELO《SemiconductorTestEquipmentMarket》， 2025年SLT测试设备占测试设备整体市场比例约为20.7%，年均复合 增长率约为9.4%。按照SLT测试设备占整个存储测试设备20%的比重 测算，参照爱德万对测试机行业的整体预计，2026年SLT测试设备 的市场规模约在4.4-5.4亿美元。在竞争格局方面，存储测试机受存 储产业链分布影响，此前长期处于日、美垄断竞争格局，日本爱德万、美国泰瑞达等领先厂商长期占据行业80%以上市场份额，并垄断高端 测试设备（以ATE设备为主）。在存储芯片复杂度不断上升的大背景 速测试领域切入；国内SLT测试产业化基础相对成熟，能够充分发挥 工程师红利和供应链红利，市场份额有望进一步提升。 （二）标的公司自身经营模式包括原材料采购、生产及销售模式、 研发投入和产出情况 1、经营模式 标的公司主要业务模式包括设备销售和测试服务/租赁两类，主 要面向存储原厂、模组厂等客户，主要应用于客户研发、量产环节，亦可用于采购检验。 标的公司一般在客户的新产品研发阶段即同步开展测试设备的 研发，与客户新产品研发相互支持。标的公司设备研发主要包括硬件研发和软件研发两部分：硬件研发主要基于对新一代总线标准的前瞻研究和对测试功能工程化实现的长期理解，对测试板卡、BIOS、插槽、温箱等核心部件及整机设备进行深度设计；软件研发主要根据客户测试功能需求进行测试系统及测试脚本开发。设备研发完成后形成工程样机，一般在内部验收通过后发至客户验证并应用于客户产品研发。 随着客户研发工作完成，标的公司测试设备同步完成验证并定型为标准化测试设备，进入量产和批量化、规模化销售环节。标的公司根据设计定型方案定制化采购相关零部件，组织生产交付，向不同客户提供标准化测试设备，辅以定制化适配。 2、研发投入、产出情况 最近三年及一期，标的公司研发费用金额（未经审计）分别为 1,069.89万元、1,225.14万元、1,383.86万元、633.40万元，占营 业收入的比例分别为60.47%、38.83%、19.58%、7.93%。从开发成果 来看，在硬盘测试领域，标的公司自2011年从HDD测试设备切入， 试设备已实现规模化量产，GEN6SSD测试设备已在客户处进行送样 验证。此外，标的公司从SSD测试向DIMM内存模组、DRAM颗粒、NAND 颗粒、UFS/LPDDR嵌入式存储测试不断横向拓展，围绕客户存储芯片、存储器产品迭代开发了相关测试设备。 （三）结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处行业地 位和竞争优劣势 爱德万、泰瑞达在全球存储测试设备市场处于领先地位，市场份 额合计超过80%，设备覆盖了CP、FT、SLT多个存储器测试环节和ATE、SLT等测试技术。国内厂商跟随国内存储原厂和产业链步伐不断追赶，基于自身技术积累切入存储测试领域，国产设备总体份额持续提升。 标的公司、中国台湾鸿劲精密、韩国NeoSem主要以SLT测试设 备为主。相比较而言，标的公司所在的SLT测试设备赛道市场空间和 工程化壁垒相对较小，随着日美测试设备寡头及其他国内竞争对手对该领域的关注，可能迎来更激烈的市场竞争。虽然2026年上半年业 绩增速较快，但标的公司整体规模偏小，在市场竞争加剧的背景下，其持续增长趋势、盈利能力面临挑战。 存储测试设备同行业公司的业务情况、竞争优劣势情况如下：
说明主要原因 标的公司最近三年及一期未经审计的主要财务数据情况如下： 单位：万元
GEN4、GEN5SSD测试设备在2024年持续放量。2026年，随着下游需 求上升和行业产能扩张，标的公司营收规模进一步增长。 标的公司最近三年及一期净利润保持增长趋势：一方面，随着标 的公司业务规模扩大，研发费用逐渐摊薄，利润率随之提升；另一方面，2026年上半年标的公司BIST测试设备出货较多，该设备硬件成 本相对较低，软件开发复用较多，使得整体毛利率水平较高，进一步提高了利润率。 三、前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、 毛利率、期后回款情况，是否存在大客户过度依赖的风险，在手订单对应客户名称、订单金额和预计收入实现年度 （一）前五大客户情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利 率、期后回款情况，是否存在大客户过度依赖的风险，在手订单对应客户名称、订单金额和预计收入实现年度 标的公司最近一年及一期前五大客户销售及回款情况如下： 1、2026年1-6月 单位：万元
2、2025年 单位：万元
3、在手订单 截至2026年7月22日，标的公司在手订单情况如下： 单位：万元
注2：同一控制下企业合并披露。 2025年、2026年1-6月，标的公司主要客户覆盖存储原厂、模 组厂、主控厂等存储产业链主要厂商，业务类型包括SSD测试机、DIMM测试机、颗粒测试服务等，公司面向不同客户、多产品线均已批量出货或已签订量产订单。整体看，公司前五大客户的营收和在手订单占比较高，对主要客户存在一定程度的依赖。若主要客户未来需求减少或变化，在极端情况下可能导致标的公司在手订单和未来营收减少。 2026年1-6月，在存储需求持续旺盛的背景下，存储产业持续 布局产能扩张。受产业链扩产顺序和公司对于行业影响力考量等因素影响，标的公司于2026年1-6月承接了较多原厂订单，使得原厂收 入占比较高。同时，标的公司亦积极开拓模组厂客户，实现多元化订单，进一步提升了整体业务规模和业务多样性。 从业务模式上，公司在客户研发阶段即参与产品的设计、研发和 送样验证，前期研发投入较高，待设备验证合格客户启动量产时，公司主要产品亦转入量产阶段，主要成本为定制化采购及组装、调试，使得整体毛利率较高。从营业成本结构上，2025年、2026年1-6月， 标的公司营业成本主要为定制化采购的直接材料成本，占营业成本比例分别为85.28%、83.74%。 从研发投入结构上，人工费用占比较高。标的公司研发团队负责 核心零部件及设备整机开发，在研发阶段需要大量人员投入，2025 年、2026年1-6月，标的公司研发费用中，人工费用占比约为70.30%、86.68%，随着设备转入量产阶段，研发费用实现摊薄。 标的公司业务回款情况整体较好，应收账款具备较为明确的回款 预期。存储原厂客户通常采用月结模式，在设备验收后一段期间内付款；其余客户一般为预付、到货、验收款分阶段付款模式。公司回款情况与信用政策基本匹配。 （二）前五大供应商情况，是否为关联方，采购金额及主要采购 内容 标的公司最近一年及一期向前五大供应商采购情况如下： 1、2026年1-6月 单位：万元
单位：万元
的业绩承诺安排是否具有可实现性、业绩承诺期后是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量 （一）SLT测试设备行业发展趋势 1、存储产品复杂度上升带来SLT设备需求增量 SLT测试设备可以应用于存储模组、嵌入式存储等存储产品的测 试，也可以直接应用于存储颗粒测试；应用场景包括研发测试、量产测试、采购检验等。随着下游企业级、工业级、车规级应用对存储产品的数量和质量需求日益提升，以及存储芯片本身制程微缩与先进封装带来的复杂度上升，SLT测试日益得到关注。 2、AI需求、产业链转移和国产替代驱动国内SLT快速增长 全球AI数据中心基础设施持续扩建，存储器市场规模持续快速 增长。但相较于国内存储市场规模，国内原厂及存储产业链仍具备较大的增长潜力。随产业链转移和国产替代加速，下游客户应用逐渐放量，国产存储测试设备市场空间显现。 综上，基于下游应用带来的更高测试要求和芯片技术迭代带来的 测试难度提升，SLT测试重要性日益显现，未来SLT测试设备、SLT+ATE混合测试设备市场规模有望进一步增长。 （二）标的公司产品研发及迭代周期 1、产品开发历程 标的公司是国内最早切入存储测试领域的企业之一，此前作为希 捷的测试服务商于2011年开发出首款HDD机械硬盘测试设备。2013 年，标的公司面向希捷开发PCIeGEN3企业级SSD测试设备，是标的 公司首款SSD测试设备。此后，标的公司于2021年正式开展与国内 NAND原厂合作，2022年、2023年分别开发出GEN4、GEN5SSD测试 设备，同时开发并量产内存模组DIMM测试和DRAM颗粒测试设备。2025 年，标的公司进一步将产品线拓宽至NAND颗粒测试机和UFS、LPDDR 嵌入式存储测试机。 图：欧康诺产品开发历程2、行业迭代周期及公司预研布局 随着接口协议的持续升级和输入/输出带宽的提升，存储产品随 之迭代。以PCIe标准为例，分别于2003年、2007年、2010年、2017 年、2019年、2021年发布1至6代标准，平均每3年输入/输出带宽 可以实现翻倍。存储厂商在协议发布后研发、发布、推广新一代存储产品，每一代产品迭代周期约为3-5年。公司已实现从HDD到多代硬 盘测试设备的迭代，并陆续开发了DIMM、DRAM、NAND、嵌入式、GEN6SSD、DDR5等测试设备。 （三）标的公司的业绩承诺安排是否具有可实现性、业绩承诺期 后是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量 从标的公司经营情况来看，标的公司最近三年及一期收入及利润 情况实现快速增长，GEN5SSD测试机产品随原厂由研发阶段转入量 产，其他产品线亦不断拓展，创造增量市场空间。标的公司在手订单逾1.4亿元，保持较强的增长动力。在研发布局方面，标的公司GEN6 SSD测试机、DDR58000测试机、UFS3.1测试机已完成开发，目前 处在客户验证阶段。在盈利能力方面，标的公司具备完整的研发、采购、业务体系，在存储测试领域建立了技术及工程化壁垒，与头部原厂和模组厂客户粘性强，有利于保持较强的盈利能力。同时，标的公司也面临高端PCB、CPU等原材料涨价、交付周期不稳定甚至短期内 缺货的风险，部分产品利润率水平可能存在一定波动。长期来看，收入规模的持续增长和产品壁垒使得公司具备持续盈利能力。 问题3、关于交易方案。根据公告，本次交易上市公司拟以现金 方式收购标的公司不低于77.08%股份，标的公司100%股权估值不超 过6.5亿元，标的公司2025年末、2026年6月末净资产分别为 4,001.90万元和11,270.77万元。上市公司2025年末货币资金为 3.85亿元，本次收购资金来源为公司自有资金及通过处置闲置资产、银行借款、大股东借款等形式自筹资金。请公司补充披露：（1）标 的公司最近一次融资情况，与本次估值是否存在明显差异，如存在请说明具体原因，并结合采用的估值方法、标的公司未来业绩预测、同行业可比公司情况等，说明本次估值作价公允性；（2）结合公司自 有资金状况、资产出售安排、大股东资金支持等，说明本次交易的资金来源，是否会对公司债务结构及日常经营现金流产生负面影响，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示风险。 【回复】： 一、标的公司最近一次融资情况，与本次估值是否存在明显差异， 如存在请说明具体原因，并结合采用的估值方法、标的公司未来业绩预测、同行业可比公司情况等，说明本次估值作价公允性； （一）标的公司最近一次融资情况，与本次估值是否存在明显差 异，如存在请说明具体原因 标的公司最近一次融资系引入武汉矩阵无限创业投资基金合伙 企业（有限合伙）、武汉集芯一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），估值为投前4.42亿元，融资金额为2,500万元，投后估值为 4.67亿元。各方于2025年12月26日签署增资协议，2026年2月完 成工商变更。 本次上市公司拟收购标的公司股权整体估值预计不高于6.5亿 元，与上轮融资估值水平有所上升，主要系公司业务规模快速增长，根据最新一期财务数据及当年预计利润规模调整估值所致。 标的公司最近三年及一期财务数据（未经审计）情况如下： 单位：万元
公司多款产品尚在开发测试过程中，进入量产的SSD测试机具体需求 尚未明朗，营收规模、利润水平尚未充分释放且仍具有一定不确定性。 2026年以来，随着下游市场需求快速增长和订单明确，公司营收规 模、在手订单情况进一步增长，2026年1-6月实现营业收入7,987.98 万元、净利润3,719.67万元，全年预计可实现5,000万元净利润， 在此基础之上按13倍市盈率确定本次股权收购整体估值不高于6.5 亿元（定价最终以评估报告和正式签署的收购协议为准）。 （二）并结合采用的估值方法、标的公司未来业绩预测、同行业 可比公司情况等，说明本次估值作价公允性 根据标的公司业绩承诺及盈利预测，2026年、2027年、2028年、 2029年标的公司预计实现净利润5,000万元、5,000万元、6,000万 元、7,000万元，按照2026年当年预期净利润5,000万元计算，市 盈率约为13倍；按照承诺期内平均净利润5,750万元计算，远期市 盈率约为11.30倍。该利润承诺综合考虑了存储行业的周期性特性和 原材料价格波动风险。 存储测试设备行业在我国仍处于起步阶段，故选取国际龙头存储 测试企业及海外以SLT测试设备为主要产品的上市公司，估值指标如 下：
注2：标的公司动态市盈率、市销率系根据截至2026年6月最近12个月财务数据（未经审计）计算； 注3：当年市盈率、当年市销率系按照标的公司2026年预计实现1.8亿元收入、5,000万元净利润测算相关倍数。 整体看，半导体测试设备、存储测试设备企业整体具备较高的动 态市盈率、动态市销率，公司按过往12个月业绩计算或按2026年预 计业绩计算的市盈率、市销率水平均低于行业平均或中位数水平，本次估值作价较为公允。标的公司主要从事SLT测试设备及相关测试服 务，所处赛道市场空间及工程化壁垒相比于ATE测试设备厂商较低， 因此估值低于可比公司水平具有合理性。 此外，公司目前整体处于快速成长阶段：一方面，公司收入有望 保持较快增长；另一方面，随着公司响应市场需求快速扩产和持续加大研发投入，公司运营成本将有所上升，可能导致公司短期内利润增速趋于平缓。随着产能落地、技术成熟、客户体系趋于稳定，预计标的公司将进入稳定增长周期。 二、结合公司自有资金状况、资产出售安排、大股东资金支持等， 说明本次交易的资金来源，是否会对公司债务结构及日常经营现金流产生负面影响，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示风险 （一）结合公司自有资金状况、资产出售安排、大股东资金支持 等，说明本次交易的资金来源，是否会对公司债务结构及日常经营现金流产生负面影响 1、本次交易的资金安排情况 根据2026年7月20日，公司与标的公司股东赵铭、童树娟夫妇 及赵铭作为执行事务合伙人的安徽明德中和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明德中和”）、安徽中和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和管理”）签署的《股权收购意向协议》，“甲方（注：指上市公司）拟以现金方式收购不低于欧康诺股权总数的 77.08%的股权。同时，乙方负责推动欧康诺其他的股东参与本次交易，甲方收购欧康诺具体的股权比例以交易各方在本次收购的正式交易 协议中的约定为准。”“各方确认，欧康诺100%股权作价不高于6.5 亿元”。因此，按照收购77.08%标的公司股权测算，公司本次收购 所需资金约5.01亿元（最终收购的股权比例以双方达成的正式协议 为准）。 就本次交易对公司债务结构及日常经营现金流产生的影响，公司 以交易资金5.01亿元测算如下：公司自有资金1.2亿元，出售闲置 资产约2亿元-3亿元，剩余交易资金0.81-1.81亿元以控股股东借 款、银行借款等方式筹集。 2、本次交易后公司仍保持健康的资产负债结构，不会对上市公 司经营现金流产生重大负面影响 （1）交易完成后，公司资产负债率预计为30%-34%，仍保持较 为健康的资产负债结构。 （2）公司控股股东承诺，在协议转让中获得的现金对价将用于 公司后续的经营发展，包括为上市公司提供借款、收购上市公司闲置厂房等。 （3）本次交易中所需的贷款预计利率在2.8%左右，贷款期限预 计约为7-10年期，本次并购贷预计每年新增利息约227-507万元， 公司2018年至2025年，各会计年度平均经营活动现金流净额为1.35 亿元，除2021年现金流量净额为-1,809.43万元外，其他各年经营 活动现金流均为正数。尽管公司较大的固定资产及折旧金额，使得净利润有所波动，但考虑并购贷款后，公司经营活动现金流仍可保持稳定，且近期已无大规模资本开支，且本次交易后，公司仍有自有资金1.6亿元。 本次交易完成后上市公司仍保持较为健康的资产负债结构，上市 公司经营性现金流仍可保持稳定且拥有一定金额的自有资金，且控股股东已经就以协议转让所获得的现金对价支持上市公司经营发展做 出承诺。因此，预计本次交易不会对公司债务结构及日常经营现金流产生重大不利影响。 （二）上市公司已结合交易推进过程中的不确定性，充分提示相 关风险 上市公司已在《爱丽家居科技股份有限公司关于签署股权收购意 向协议暨关联交易的公告》中披露，“本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达成的意向协议，最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准，相关事项存在不确定性”“本次交易尚处于筹划阶段，所涉及的财务审计、资产评估等尚未开展，交易定价等核心条款尚待进一步协商、推进和落实，暂无法判断本次交易对公司本年度经营业绩的影响。”“本次收购资金来源为公司自有资金及通过处置闲置资产（作价约人民币2亿元至3亿元）、银行借款、大股东 借款等形式自筹资金。本次股权收购不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。” 4、关于协议转让和业绩承诺保障。公司显示，公司控股股东张 家港博华企业管理有限公司拟向标的实控人赵铭及其员工持股平台 杭州百年勤书自有资金投资合伙企业（有限合伙）分别转让持有的上市公司15%和5%股份，前述股份全部用于保障本次业绩承诺实现。赵 铭与员工持股平台签署了《一致行动协议》，构成一致行动人。后续股份解锁安排方面，合计15%股份将在过户后满36个月后解锁，剩 余5%股份将在业绩承诺期结束后，根据业绩承诺实现情况予以解锁。 若相关业绩承诺未达标，则标的实控人及相关员工优先以现金方式进行补偿。请公司补充披露：（1）受让老股的主要考虑，并结合上市 公司控股股东减持受限情况等，说明本次同步协议转让是否涉嫌绕道违规减持或向上市公司实控人输送利益；（2）结合标的实控人及相 关员工的个人资产、对外负债等情况，说明相关方履约能力，除本次协议受让的股份外，是否具备其他履约保障措施。 【回复】： 一、受让老股的主要考虑，并结合上市公司控股股东减持受限情 况等，说明本次同步协议转让是否涉嫌绕道违规减持或向上市公司实控人输送利益 （一）受让老股的主要考虑 本次协议转让的受让方之一赵铭系标的公司实际控制人，受让方 之二杭州百年勤书自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百年勤书”）系标的公司员工持股平台，合伙人均系标的公司员工。受让方基于对上市公司未来前景及投资价值的高度认可，希望受让上市公司股份，上市公司为强化并购整合效果，保障公司后续权益，也希望受让方持有上市公司部分股份。基于保障中小股东权益不被稀释的考量，上市公司希望维持股份总数不变；同时，受让老股可以保障每股收益等各项财务指标不会被动摊薄，有利于保持财务指标的口径一致及纵向可比。因此，经交易双方协商一致，由受让方从公司控股股东博华企管处受让公司无限售流通股份合计48,908,000股。 （二）本次同步协议转让不属于绕道违规减持或向上市公司实控 人输送利益 1、本次同步协议转让不属于绕道违规减持 本次同步协议转让出让方博华企管本次协议转让股份未受减持 限制，不属于绕道违规减持，具体如下： 公司控股股东博华企管本次同步协议转让的股份均为无限售流 通股。公司控股股东不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》等相关法律法规所规定的不得通过协议转让方式转让所持上市公司股份的情况。 本次股份协议转让出让方博华企管共3名股东，为公司实际控制 人家族成员宋锦程、宋正兴及侯福妹。三人作出的股份锁定承诺如下：公司实际控制人宋锦程、宋正兴承诺：自公司股票在证券交易所 上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份。 实际控制人侯福妹承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 截至股份转让协议签署日，公司上市已经满36个月，宋锦程及 宋正兴仍在公司担任董事及/或高级管理人员职务，不存在离职情况。 本次股份转让前，宋锦程直接及间接持有上市公司136,195,187股股 份，宋正兴直接及间接持有上市公司15,483,065股股份，侯福妹直 接及间接持有上市公司15,480,000股股份。根据上述承诺，宋锦程、宋正兴分别有权转让的股份数为34,048,796股、3,870,766股、 15,480,000股。 本次股份协议转让方博华企管股东宋锦程、宋正兴及侯福妹已经 签署《股权转让协议》，前述协议生效（与欧康诺正式交易协议同时生效）后，博华企管股权结构变更为：宋锦程持有221.2916万元注 册资本，持股比例为88.5166%；宋正兴持有27.5753万元注册资本， 持股比例为11.0301%；侯福妹持有1.1331万元注册资本，持股比例 为0.4532%。 以截至本次股份转让协议签署日上市公司总股本测算，宋锦程、 宋正兴及侯福妹本次股份协议转让前后分别持有上市公司股份数如 下：
所持上市公司股份的情况，博华企管股东减少间接持有的上市公司股份数量符合其作出的股份锁定承诺，本次协议转让不属于绕道违规减持。 2、本次同步协议转让不属于向上市公司实控人输送利益 公司控股股东已经做出承诺，在协议转让中获得的现金对价将用 于公司后续的经营发展，包括为上市公司提供借款、收购上市公司闲置厂房等。因此，本次同步协议转让不属于向上市公司实控人输送利益。 3、本次收购以本次同步协议转让方式强化并购整合效果，保障 公司后续权益，有利于避免发行股份购买资产方式并购导致较大比例的稀释上市公司现有股东股权比例、摊薄现有股东即期收益，可以保护现有股东利益，不属于绕道违规减持或向上市公司实控人输送利 益。 4、综上，本次同步协议转让是基于公司战略发展需求与并购整 合目标而做出的审慎决策，不属于绕道违规减持或向上市公司实控人输送利益。 二、结合标的实控人及相关员工的个人资产、对外负债等情况， 说明相关方履约能力，除本次协议受让的股份外，是否具备其他履约保障措施 本次股份转让的受让方为标的实控人赵铭及员工持股平台百年 勤书（合伙人均系标的公司实控人及员工），其合计持有股份转让协议（指协议转让方式受让上市公司股份协议）签署日上市公司20%股 份，协议转让对价合计约为45,382万元。以标的公司100%股权对价 6.5亿元测算，业绩承诺方持有的标的股权（在本回复中指在收购欧 康诺交易中向上市公司出售的股权）作价约50,102万元，协议转让 对价占前述交易作价约90.58%，覆盖比例较高，协议转让受让方持 有的上市公司股份价值已可提供较强的履约保障能力。 业绩承诺方信用记录良好，不存在大额到期债务未清偿的情况， 具备良好的履约信用。此外，标的实控人及相关员工在本次交易完成后有权直接及间接就持有的上市公司股份，收取上市公司的分红、派发的股息等现金，有效补充履约能力。上市公司已经与业绩承诺方签署了《股权收购意向协议》，明确了业绩补偿义务人（即业绩承诺方）具有业绩及减值补偿义务，并明确了业绩补偿及减值补偿的计算方 式，未来将在正式交易协议中比照上市公司现金收购的惯例，明确补偿的程序及未补偿的法律责任，明确业绩承诺方不支付相关补偿款时需承担的法律责任，敦促业绩承诺方以自有及自筹的方式支付相关补偿款项，以保障其履约。 业绩承诺方同时承诺，自过户之日起受让股权统一锁定36个月， 在此期间不减持，且不用于自身质押融资；满36个月后，且前三期 即2026年至2028年期间的业绩承诺达标或补偿完毕后，受让方持有 的截至股份转让协议签署日公司15%股份方可解锁。受让方持有的截 至股份转让协议签署日公司5%股份继续锁定至四年业绩承诺期届满，累计业绩达标或完成补偿义务后方可解锁。 公司将建立业绩承诺实现情况的定期跟踪机制。按约定对业绩承 诺期内各年度实现净利润进行专项审计，对业绩承诺完成及补偿义务履行情况及时履行信息披露义务；在业绩承诺期内保持对标的公司的财务监控和经营分析，防范通过提前确认收入、滞后确认成本费用等方式调节业绩的行为。 特此公告。 爱丽家居科技股份有限公司董事会 2026年8月6日 中财网
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