欧菲光(002456):广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
广东信达律师事务所 关于欧菲光集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会的 法律意见书 信达会字（2026）第242号 致：欧菲光集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明： 1. 信达律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股证； 3. 信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4. 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 信达律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1. 根据公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议公告及《欧菲光集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东会由公司董事会决定召开。 2. 经核查，公司董事会于2026年7月21日通过巨潮资讯网等媒体上发布了《欧菲光集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。本次股东会通知公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 公司董事会于2026年7月24日收到公司控股股东一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）《关于提议增加欧菲光集团股份有限公司2026年第三次临时股东会临时提案的函》，裕高提议在公司2026年第三次临时股东会上增加临时提案《关于选举公司非独立董事的议案》。截至2026年7月24日，裕高持有公司股份比例为2.62%，具备提出股东会临时提案的资格，其于股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，临时提案属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将临时提案提交公司2026年第三次临时股东会审议。为此，公司董事会于2026年7月25日通过巨潮资讯网等媒体上发布了《欧菲光集团股份有限公司关于2026年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知》（以下简称“《股东会补充通知》”），除上述增加临时提案外，《股东会通知》中列明的其他事项不变。 《股东会通知》及《股东会补充通知》公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。 3. 根据《会议通知》，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。 其中，本次股东会的现场会议于2026年8月5日14:30在江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室召开。 本次股东会的网络投票时间为2026年8月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年8月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年8月5日9:15-15:00。 4. 本次股东会由董事长蔡荣军先生主持。 经验证，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东会通知及补充通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格 1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共3名，代表公司股份数286,596,373股，占公司股份总数的8.1980%。 根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共2,699名，代表公司股份数58,498,994股，占公司股份总数的1.6734%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共2,700名，代表公司股份数59,421,894股，占公司股份总数的1.6998%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计2,702名，代表公司股份数345,095,367股，占公司股份总数的9.8714%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还有公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。 在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 2. 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，由2名股东代表与信达律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果具体如下： 1. 审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》 总表决情况：同意 339,638,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4187%；反对 4,083,014股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1832%；弃权1,374,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3982%。 其中，中小股东表决情况：同意53,964,880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8165%；反对4,083,014股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8712%；弃权1,374,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3123%。 曹玉珊先生当选公司第六届董事会独立董事。 2. 以累积投票方式审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》 2.01选举周亮先生为公司第六届董事会非独立董事 总表决情况：同意 321,027,504股股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.0257%。 其中，中小股东表决情况：同意35,354,031股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.4966%。 2.02选举黄兰芳女士为公司第六届董事会非独立董事 总表决情况：同意 320,589,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.8987%。 其中，中小股东表决情况：同意34,915,653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.7589%。 周亮先生、黄兰芳女士当选公司第六届董事会非独立董事。 经验证，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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