锴威特(688693):董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司的全资子公司。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 公告 号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告以及公司合并财务报表，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：
资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所降低，每股收益亦有所降低，本次交易后每股收益有所摊薄，但主要是因标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易PPA折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后每股收益有所增长，但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。 二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施本次交易后公司出现每股收益有所降低，主要是因标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易PPA折旧摊销所致。受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下： （1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益 本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。 （2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。 （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。 三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人丁国华，及其一致行动人苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、张家港市港鹰实业有限公司，作出承诺如下： “一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 四、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人/本企业不再作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。” （二）为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，作出承诺如下： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 动。 四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 七、本人确认上述内容系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。 八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。” 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》之盖章页） 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2026年8月6日 中财网
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