锴威特(688693):独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项暨关联交易的审核意见
独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项暨关联交易的审核意见 苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，并形成审核意见如下：（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，独立董事专门会议针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司本次交易的方案符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。 （三）《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （四）根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。 （五）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司实际控制人易坤控制的上市公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （六）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，同意公司与本次交易的业绩承诺方签署附生效条件的《业绩补偿协议》。 （七）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 （八）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 （九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。 （十）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十一）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （十二）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易20 20% 首次公告日前 个交易日内累计涨跌幅未超过 ，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的相关标准，不存在异常波动的情况。 （十三）在本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 （十四）公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 （十五）公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 （十六）同意批准与本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，同意公司董事会将前述相关审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 （十七）本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （十八）本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （十九）公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二十）本次交易摊薄公司即期回报的影响及填补措施具有合理性，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺合法有效。 （二十一）同意公司制定的《苏州锴威特半导体股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。 （二十二）同意公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切相关事宜。 综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司独立董事： 张洪发、秦舒、朱光忠 2026年8月6日 中财网
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