锴威特(688693):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。 3、2026年3月13日，公司与本次交易的部分交易对方签署了《股权收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体控股权。 2026年3月14日，公司发布了《苏州锴威特半导体股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2026-006）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、2026年3月27日，公司召开了第三届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；同日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。 6、第三届董事会第六次会议审议通过后，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 7、2026年8月5日，公司召开第三届独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案；2026年8月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议本次交易报告书（草案）及相关议案。 8、董事会审议通过后，公司与晶艺半导体、交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、与业绩承诺方签订附条件生效的《业绩补偿协议》。 9、公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件要求编制了《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于2026年8月6日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体。 10、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项首次信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《监管指引第6号》”）中规定的累计涨跌幅相关标准。 综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管指引第6号》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2026年8月6日 中财网
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