湖南裕能(301358):北京国枫（深圳）律师事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]C0102号 致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2026年7月18日在巨潮资讯网公开发布了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下统称“会议通知”），该等会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年8月5日15:00在湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司二楼会议室如期召开，由贵公司董事长谭新乔主持。本次会议通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年8月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年8月5日9:15至15:00的任意时间。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计661人，代表股份274,981,402股，占贵公司有表决权股份总数的32.4373%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于投资建设矿化一体新能源电池材料循环产业项目的议案》同意274,723,760股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9063%； 反对229,480股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0835%；弃权28,162股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0102%。 （二）表决通过了《关于终止部分对外投资项目的议案》 同意274,738,360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9116%； 反对210,780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0767%；弃权32,262股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0117%。 （三）表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 同意274,510,860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8289%； 反对443,680股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1613%；弃权26,862股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0098%。 （四）逐项表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 4.01发行上市地点 同意274,509,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8284%； 反对356,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1298%；弃权114,962股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0418%。 4.02发行股票的种类和面值 同意274,504,960股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8267%； 反对362,580股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1319%；弃权113,862股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0414%。 4.03发行时间 同意274,511,760股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8292%； 反对354,780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1290%；弃权114,862股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0418%。 4.04发行方式 同意274,511,460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8291%； 反对354,480股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1289%；弃权115,462股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0420%。 4.05发行规模 同意274,494,360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8229%； 反对370,780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1348%；弃权116,262股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0423%。 4.06定价方式 同意274,495,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8232%； 反对369,280股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1343%；弃权116,862股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0425%。 4.07发行对象 同意274,488,360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8207%； 反对371,680股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1352%；弃权121,362股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0441%。 4.08发售原则 同意274,493,860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8227%； 反对370,580股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1348%；弃权116,962股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0425%。 4.09承销方式 同意274,349,060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7700%； 反对403,080股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1466%；弃权229,262股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0834%。 4.10筹资成本分析 同意274,491,760股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8219%； 反对371,480股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1351%；弃权118,162股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0430%。 4.11发行中介机构的选聘 同意274,492,460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8222%； 反对371,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1352%；弃权117,062股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0426%。 （五）表决通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 同意274,376,860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7802%； 反对491,080股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1786%；弃权113,462股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0413%。 （六）表决通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》同意274,497,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8240%； 反对373,680股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1359%；弃权110,162股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0401%。 （七）表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 同意274,499,360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8247%； 反对371,380股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1351%；弃权110,662股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0402%。 （八）表决通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 同意274,502,960股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8260%； 反对367,780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1337%；弃权110,662股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0402%。 （九）表决通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》同意274,491,960股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8220%； 反对428,580股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1559%；弃权60,862股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0221%。 （十）表决通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》同意274,500,460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8251%； 反对419,580股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1526%；弃权61,362股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 （十一）表决通过了《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 同意141,779,078股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2191%； 反对2,341,443股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.6221%；弃权229,353股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1589%。 现场出席会议的关联股东湘潭电化集团有限公司、湘潭电化科技股份有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司回避表决。 （十二）表决通过了《关于增选公司独立非执行董事的议案》 同意274,588,660股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8572%； 反对277,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1008%；弃权115,562股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0420%。 （十三）表决通过了《关于确定公司董事角色的议案》 同意274,583,660股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8554%； 反对280,780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1021%；弃权116,962股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0425%。 （十四）逐项表决通过了《关于修订公司H股发行并上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的议案》 14.01《公司章程（草案）》 同意272,487,406股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0930%。 反对2,397,934股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8720%；弃权96,062股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0349%。 14.02《股东会议事规则（草案）》 同意274,605,960股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8635%。 反对277,380股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1009%；弃权98,062股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0357%。 14.03《董事会议事规则（草案）》 同意274,604,460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8629%。 反对278,280股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1012%；弃权98,662股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0359%。 （十五）逐项表决通过了《关于修订及制定公司H股发行并上市后适用的公司内部治理制度的议案》 15.01《关联（连）交易管理制度（草案）》 同意274,605,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8633%。 反对277,380股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1009%；弃权98,462股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0358%。 15.02《对外担保管理制度（草案）》 同意274,602,160股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8621%。 反对280,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1019%；弃权99,062股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0360%。 本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第3项至第9项、第14项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第11项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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