格林生物:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司 关于格林生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128号 302-1、302-2、303-3室 二零二六年八月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”或“长江保荐”）接受格林生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“格林生物”或“公司”）聘请，作为格林生物首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐人，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐人名称 长江证券承销保荐有限公司 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐人出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人郭忠杰和李宏强担任格林生物首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责格林生物本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、郭忠杰的保荐业务执业情况 郭忠杰先生，保荐代表人，经济学硕士，长江证券承销保荐有限公司执行总微公司、伟思医疗、菱电电控、崧盛股份、严牌股份、金埔园林、中国瑞林等 IPO项目，荣信股份、科力远、春兴精工、厦门钨业等非公开发行项目，长信科技、花王股份、严牌股份可转债项目，以及力元新材、朗姿股份重大资产重组等项目。 2、李宏强的保荐业务执业情况 李宏强先生，保荐代表人，会计学学士，具有注册会计师、律师资格，长江证券承销保荐有限公司业务副总监，曾参与或负责深圳市核达中远通电源技术股份有限公司创业板 IPO、吉林华微电子股份有限公司配股公开发行、内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行、吉林泉阳泉股份有限公司重大资产重组等项目。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为周强胜。 周强胜先生，国际商务硕士，曾参与武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产、浙江严牌过滤技术股份有限公司可转债、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票、唐德影视股份有限公司私募公司债等项目。 项目组其他成员为韩松、王静、杨杰、吕婧、俞晨杰、卫道义、陈越、李志豪、李博瑞、彭文瀚。 （四）发行人基本情况 发行人名称：格林生物科技股份有限公司 英文名称：Hangzhou Grascent Co., Ltd. 注册资本：10,000.00万元 法定代表人：陆文聪 有限公司成立日期：1999年 12月 23日 股份公司成立日期：2011年 3月 9日 注册地址：浙江省建德市梅城镇马目-南峰高新技术产业园 邮政编码：311604 联系电话：0571-64132003 传 真：0571-64132000 网 址：http://www.hangzhougrascent.com 电子邮箱：grascent@hangzhougrascent.com 经营范围：【生产：危险化学品（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》、香料化学品系列产品、日用香料（甲基柏木酮等）（不含化妆品，除化学危险品及易制毒化学品），食品添加剂（凭有效许可证经营），化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），化肥（含磷酸二氢钾、醋酸钠）；批发、零售：香料化学品系列产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用香料，食品添加剂产品；服务：香料生产技术开发、技术服务、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。】 （五）本次证券发行类型 首次公开发行 A股股票并在创业板上市。 （六）本次证券发行方案
1、截至 2025年 9月 28日，长江证券股份有限公司持有格林生物科技股份有限公司关联方（前独董曾任董事）四川天味食品集团股份有限公司（603317）80股，除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 三、保荐人内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐人建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐人对格林生物首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）于 2025年 7月 28日，本保荐人召开本项目的立项会议，批准本项目立项； （2）内核申请前，本保荐人质量控制部成员于 2025年 9月 22日赴格林生物实施现场核查； （3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。 质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； （4）在内核会议召开前，本保荐人内核部将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅； （5）2025年 11月 3日，本保荐人召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； （6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员确认后通过。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市项目的申请材料，并于 2025年 11月 3日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人。 经与会委员表决，格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。 四、保荐人承诺事项 （一）本保荐人承诺：本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 保荐人会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。保荐人通过查阅股东工商资料，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。 经核查，发行人股东福州启光、嘉兴铭朗、金投智信、金投智远属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》界定的私募投资基金，并已履行上述备案程序。上述私募投资基金备案及基金管理人登记情况如下：
保荐人核查了财务报告审计基准日 2025年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否发生重大变化，包括了解产业政策是否存在重大调整、期后业绩情况、税收政策是否出现重大变化，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营状税收政策及经营环境等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐人聘请上海市锦天城律师事务所担任本次发行的见证律师。上海市锦天城律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。 上海市锦天城律师事务所成立于 1999年 4月，统一社会信用代码为 31310000425097688X，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 本保荐人与上海市锦天城律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向上海市锦天城律师事务所支付 8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构等证券服务机构外，还有偿聘请浙江天成工程设计有限公司、东方经纬项目管理有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务；聘请浙江九寰环保科技有限公司、浙江省环境科技股份有限公司为发行人出具环保核查报告；聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持；聘请北京友传企业咨询有限公司为本次发行提供财经公关服务；聘请上海译国译民翻译服务有限公司为本次发行提供翻译服务。 发行人聘请上述第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 八、关于发行人利润分配政策的核查 保荐人核查了发行人利润分配政策决策的相关股东会、董事会会议资料、《公司章程（草案）》等文件。 经核查，发行人已根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引—发行类第 10号》等规定制定了上市后分红政策。《公司章程（草案）》规定了发行人利润分配的决策机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；《公司上市后三年股东分红回报规划》结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红。 综上所述，发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 九、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 1、发行人董事会作出本次发行上市的决议 2025年 9月 9日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将该等议案提交发行人 2025年第二次临时股东会审议。 2、发行人股东会的批准和授权 2025年 9月 25日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等第五届董事会第七次会议通过并提交的与本次发行上市相关的议案。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人对发行人符合《证券法》关于首次公开发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、经核查，发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东会、董事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，分别在战略发展、财务监控、人员选聘、人事薪酬考核等方面协助董事会履行决策和监控职能，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2026]3045号”标准无保留意见的《审计报告》和“中汇会鉴[2026]3047号”《关于格林生物科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人在报告期内经营情况和财务状况良好。报告期内，发行人营业收入分别为人民币 73,475.76万元、96,058.03万元和 107,491.58万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 9,154.06万元、15,044.68万元和 17,733.92万元。 本保荐人认为，发行人报告期内经营情况和财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定； 4、根据发行人及控股股东、实际控制人的承诺与说明，发行人及其子公司的专项信用报告，部分发行人主管部门出具的证明，实际控制人的无犯罪记录证明，发行人律师出具的法律意见书，并经本保荐人的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 综上所述，本保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对格林生物本次发行是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》中规定的发行条件进行了逐项审慎核查，核查意见如下： 1、发行人本次发行符合《首发注册办法》第十条的规定 （1）本保荐人调阅了发行人的发起人协议、公司章程、工商档案、验资报告、营业执照等资料，确认发行人是根据《公司法》在中国境内于 1999年 12月23日成立的有限责任公司，并于 2011年 3月 9日以截至 2010年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 （2）本保荐人查阅了发行人股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会（已取消，由审计委员会行使职权）议事规则以及历次董事会、监事会、股东（大）会会议文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，公司已建立健全了股东会、董事会相关的议事规则，制定了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会工作制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东会、董事会及相关专门委员会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。 2、发行人本次发行符合《首发注册办法》第十一条的规定 （1）本保荐人查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 （2）本保荐人查阅了发行人内部控制制度文件，并查阅了申报会计师出具的《内部控制审计报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 因此，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。 3、发行人本次发行符合《首发注册办法》第十二条的规定 （1）本保荐人核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，发行人符合《首发注册办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）本保荐人查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东（大）会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人实际控制人、董事和高级管理人员，对发行人股东、董事、高级管理人员进行了调查，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发注册办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）本保荐人获取了发行人的商标、专利等主要资产的权属证书，核查了核心技术的权属情况，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人符合《首发注册办法》第十二条第（三）款的规定。 综上，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定。 4、发行人本次发行符合《首发注册办法》第十三条的规定 （1）本保荐人查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所。发行人自设立以来一直专注于香料的研发、生产与销售业务，是香料香精行业知名企业之一。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。 （2）本保荐人取得了发行人及其实际控制人出具的书面说明，有关公安机关出具的无违法犯罪记录证明，走访相关政府主管部门，并经查询中国证监会、证券交易所的公告，确认最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。 （3）本保荐人查询了中国证监会、证券交易所的公告，取得了有关公安机关出具的无违法犯罪记录证明，访谈了发行人董事和高级管理人员，取得了相关人员的简历和声明文件，确认发行人董事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。 综上，发行人符合《首发注册办法》第十三条的规定。 综上，本保荐人认为：发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。 （四）发行人符合创业板定位的说明 1、公司创新、创造、创意特征 （1）产品和生产工艺技术的创新特征 ①公司是国家级高新技术企业，拥有多项发明专利，承担国家火炬计划及省级新产品试制计划，并建有多个研发技术中心，持续进行研发投入 公司是国家高新技术企业，截至 2026年 6月 1日，公司拥有发明专利 23项，同时，公司承担了 4项国家火炬计划项目，29项省级新产品试制计划，其中 19项省级新产品已完成试制并通过验收。公司建有格林合成香料省级高新技术研究开发中心、浙江省企业技术中心、浙江省生物源香料工程技术研究中心，通过多年来的持续研发，持续保障公司技术创新性。
公司深耕香料领域 20余年，是国内香料领域先行企业之一，先后参与起草香料产品国家标准 5项，主起草行业标准 15项、主起草或参与起草团体标准 12项，覆盖公司当前生产销售的大部分产品，主要技术标准的制定充分体现了公司的行业地位和技术水平，涉及具体标准情况如下：
A、松节油和柏木油系列产品技术工艺的创新特征 公司松节油和柏木油系列产品的原材料来源于天然的松节油和柏木油提取物的初加工产物，面临原料杂质成分复杂导致的生产过程成品收率低、物料损耗高、香气品质差等问题，同时，面对国内外市场竞争，相关生产工艺还需做到成本节约和保证产品品质，以保障产品价格和市场竞争力。 公司针对松节油系列产品生产自研了环氧化技术、Aldol缩合技术、高选择性还原技术等核心技术以及新型的连续化反应精馏工艺，在中间体龙脑烯醛及檀香 208等成品合成、缩合及还原等环节，采用高效安全固体环氧化试剂、可重复利用催化剂，以及特殊滴加和控温技术等工艺，提升了成品收率，大幅减少副反应，降低物料损耗，减少三废排放，保证较高的反应选择性和转化率，保证产品品质，促进产品成本节约。 公司针对柏木油系列产品生产自研了高效吸附脱色及低温结晶技术、催化乙酰化技术和无溶剂酯化技术等核心技术。高效吸附脱色及低温结晶技术主要解决天然的原料柏木油提取物杂质较多、成分复杂，难以有效提纯的难题，提升了产品纯度，保证了香气纯正；催化乙酰化技术主要解决甲基柏木酮乙酰化步骤物料损耗高，废水量大的难点，实现醋酸和催化剂重复利用，皂化反应的碱用量仅为常规的 1/3左右；无溶剂酯化技术选用有机盐作为新型催化剂，解决了溶剂损耗量大的难题，有效抑制副反应，提高反应选择性，减少了三废排放量，有效降低了产品生产成本。 公司系列核心技术解决了原料杂质成分复杂导致的生产过程成品收率低、物料损耗高、香气品质差等问题，使松节油和柏木油系列产品香气保持植物原有的檀香、木香、龙涎香、青草香或花香等香味，香气纯正浓郁，同时，反应效率提升和三废排放的减少亦有效节约了生产成本。 B、全合成系列产品技术工艺的创新特征 a、突厥酮产品的技术创新性 公司全合成产品种类较多，以突厥酮系列产品为代表，突厥酮具有玫瑰花香韵，本身下游应用和需求较广。化学合成突厥酮系列产品的原材料沸点低，反应过程传热、反应速度和反应选择性控制难度大，同时副反应多，也导致安全隐患较大和成本较高等问题，这使得突厥酮的工业化生产难度很大。公司自研格氏反应技术、D-A反应和连续定向异构技术等核心技术，通过自制和筛选溶解性好、易分离、可循环利用的溶剂和催化剂，以及滴加反应、自动化控制等技术，使反应平稳放热，易于控制，提升反应速度和选择性，从而提高生产效率，大幅减少副反应，降低成本和提升安全性。 公司是少数掌握突厥酮生产技术并实现产业化生产的香料企业之一，化学合成突厥酮产品香气逼真度高，香气扩散力强，具有较高国际市场竞争力和行业影响力。公司丁位突厥酮产品被授予“国家火炬计划产业化示范项目”，突厥酮香料产品研究获中国轻工业联合会科学技术发明奖一等奖，突厥酮产业化获浙江省科学技术进步奖三等奖。 b、突厥酮产品的市场竞争地位 公司突厥酮系列产品具有花香和果香香气，尤其具有玫瑰花香韵，下游应用和需求广泛；同时，产品香气阈值低（香料能够被闻到香气的最低浓度），使用后留香持久，较少用量便可达到预期香气效果；在配制香精过程中，与其他香料或成分融合性好，体现较好香气效果，产品市场需求较大。另一方面，突厥酮系列产品生产难度大，工艺复杂，生产流程长，需要较长时间研发投入、技术积累和生产实践才能达到较好稳定性和产品品质，供应相对有限，行业内仅帝斯曼-芬美意、国际香精香料（IFF）等少数企业有生产和销售。公司作为国内少数掌握突厥酮生产技术并实现产业化生产的香料企业，在突厥酮系列产业化方面探索积累多年，产品营销和客户积累较长时间，具有相对突出的市场竞争地位。报告期内，公司以突厥酮为代表的全合成系列产品实现销售收入分别为 27,757.40万元、42,428.61万元和 50,356.82万元，收入总体呈较快增长趋势。 C、香气精制处理技术的创新特征 公司自研独特的香气精制处理技术，自主设计高效分离和真空蒸汽共沸装置，能够进一步去除杂质和提升目标香气纯度，避免了产品出现杂味气息，进一步保证了公司产品的香气成分完整和香气品质。 （2）安全生产和环保技术的创新特征 公司通过自研核心技术，在源头上控制反应的剧烈程度和减少排放，辅以设备改造和流程控制，解决反应过程中的安全和环保问题。公司松节油产品生产采用无机固体环氧化试剂，保障反应平稳进行，避免传统工艺剧烈放热、容易爆炸的问题；柏木油产品生产采用无溶剂工艺和特殊脱色除杂方法，实现反应效率提升、催化剂重复利用和“三废”排放大幅减少，提升柏木油产品生产节能环保水平；公司突厥酮相应合成技术促使反应平稳放热，实现溶剂回收，减少“三废”排放，大幅提升了反应安全的可控性和环保水平。同时，公司实施废水资源化利用方案，产品和资源回收副产品进行联产，进一步促进资源节约和提升环保水平。 公司自主设计、建设了智能化的安全环保管理平台，由中央控制环保智慧平台远程实时自动监控环保设施运行状态和运行数据，确保安全生产及环保合规。 同时，公司建设和不断完善安全生产信息化管理平台，平台数据通过“企业生产全流程管理子系统”形成互联互通，对公司整体安全和环保情况进行实时监控。 2、符合成长型创新创业企业标准 公司最近三年累计研发投入金额为 8,195.86万元，不低于 5,000万元；最近一年营业收入为 107,491.58万元，超过 3亿元，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条关于支持和鼓励在创业板上市的成长型创新创业企业标准。 3、发行人所属行业符合国家经济发展战略和产业政策导向 公司自设立以来一直专注于香料的研发、生产与销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C2684香料、香精制造”，属精细化工制造业。公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的不支持类行业，不属于产能过剩行业以及《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类行业，且不属于从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。 （五）发行人存在的主要风险 1、与行业相关的风险 （1）原材料价格波动的风险 公司主营松节油、柏木油和全合成三大系列产品，其中松节油和柏木油产品的主要原材料为植物提取物的初加工产品，主要由上游加工商或大宗商品供应商供应，其供应受自然气候及市场供求等多种因素影响；公司全合成产品的主要原材料为基础化工产品，其供应受油价、化工产品及市场供求等多种因素影响。公司原材料供应及价格受多种因素影响，如果公司主要原材料出现供应不足的状况，或原材料价格出现较大幅度波动且价格波动未能及时有效向下游传导，则可能使公司的未来经营业绩受到不利影响。 公司松节油产品上游原材料主要是来源于脂松节油相关的蒎烯产品，进入2025年，上游脂松节油价格大幅上涨，公司蒎烯采购价格上升，公司松节油产品售价未能同步明显提升，公司存在无法向客户有效传导成本而导致经营业绩受到不利影响的风险。同时，脂松节油价格上升还可能使公司的松节油产品相对于主要来源于硫酸盐松节油的产品在经济性价比方面处于劣势，从而对公司松节油产品的销量或售价和毛利率受到一定不利影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。另外，公司上游主要原材料价格还受到国际局势及国际石油价格波动的影响，公司存在因国际局势及国际石油价格波动而导致对公司经营业绩造成不利影响的风险。 公司产品供下游用作配制香精的原料，广泛用于与消费者生活密切相关的日化等领域，随着终端消费者偏好的不断变化及对产品品质要求的不断提高，客户不仅要求香料供应商具备及时和足量的供应能力，其对香料产品品质和创新程度的要求亦不断提高。公司所属行业企业产能扩张和增加新产品需要一定周期，如果公司现有或新建产能的设置、产品种类安排与市场发展需求不匹配，或者新产品和新技术无法顺利产业化，将导致公司无法及时和足量满足客户需求，使公司面临未来市场竞争力下降的风险。 （3）国际贸易争端及境外市场不利变化的风险 报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 87.08%、85.09%和 85.21%，欧洲、北美洲等地区是公司产品外销的重要市场，其中，公司对美国地区的主营业务收入占比分别为 7.18%、8.45%和 6.43%。 近年来，国际贸易争端持续，公司销往美国的主要产品均被额外加征关税，使公司产品在美国市场的销售受到了一定不利影响。2025年 2月以来，贸易争端进一步加剧，公司销往美国产品均被进一步加征关税，一定程度上将进一步削弱公司销往美国市场产品的竞争力和盈利空间，若未来贸易争端加剧，主要境外销售国家或地区的关税、海关管理或准入政策发生不利变化，或因地缘冲突导致需求下降，将对公司境外销售产生不利影响，公司面临因境外市场环境不利变化而可能导致业绩下滑的风险。 公司存在因美国关税政策和国际形势发生变化，其他国家对公司产品加征关税导致公司产品出口受限或出口关税大幅上升，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 2、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）客户集中度较高的风险 公司在香料行业经营多年，下游客户主要为奇华顿（Givaudan）、帝斯曼-芬美意（DSM-Firmenich）、国际香精香料（IFF）等国际大型香料香精企业。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为 40.51%、42.97%和 41.86%，利影响。 2）经营业绩增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 73,475.76万元、96,058.03万元和107,491.58万元，净利润分别为 9,292.41万元、15,044.68万元和 17,895.91万元，营业收入和净利润的复合增长率分别为 20.95%和 38.78%，呈现增长较快的情况。 但是，2025年公司实现营业收入和净利润分别为107,491.58万元和17,895.91万元，较 2024年分别同比增长 11.90%和 18.95%；2025年末，公司在手订单金额为 62,251.35万元，较 2024年末同比增长 1.94%。基于中国香精香料行业市场需求总体呈增速放缓趋势以及公司 2025年业绩和在手订单总体增长放缓的情况，公司未来经营业绩存在增速持续放缓甚至出现下滑的风险。 另外，公司经营业绩还受行业供需变动、产品流行趋势变化、公司产能规模扩张和新产品研发计划未能顺利实施及在税收、汇率、安全环保等方面出现重大不利事项或变化等多重因素影响，公司经营业绩还存在因行业供需变动等因素出现重大不利变化而导致公司经营业绩出现下滑的风险。 3）行业需求增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司经营业绩增长较快。目前，全球香精香料行业的发展已趋于成熟，市场需求总体呈小幅增长状态。国内香精香料行业在经历相对较高的增速发展之后，目前增速已趋于缓和，未来增速可能与全球香精香料市场趋同。公司存在因全球和国内香精香料行业市场需求增长趋缓而导致公司经营业绩增速放缓甚至出现下滑的风险。 4）行业供需关系发生变化导致经营业绩下滑的风险 报告期内，公司经营业绩总体增长较快。公司存在因竞争对手扩产和公司实施募投项目新增产能等可能导致行业供需关系发生变化，导致产能过剩、产能无法消化的风险。同时，公司突厥酮产品部分销售给拥有突厥酮产品产能的帝斯曼-芬美意和 IFF，公司存在因突厥酮产品销售收入增速放缓，进而导致公司经营业绩增速放缓，甚至出现下滑的风险。 5）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.22%、29.71%和 31.78%，总体呈上升趋势。 公司主营业务原材料采购价格受天气、季节及供求等多种因素影响，可能发生波动幅度相对较大的情况，而公司对主要客户的销售价格调整通常以周期报价的方式进行。未来，若公司主要原材料采购价格出现相对较大波动而产品售价未能及时进行相应调整，或者公司产品售价因下游市场需求波动发生不利变化，都将对公司的毛利率和盈利状况造成不利影响。 另外，公司报告期内的毛利率呈总体上升趋势，主要是因公司突厥酮系列和檀香系列等优势产品的毛利率保持相对较高水平并且相关产品的销售收入也总体呈增长趋势造成的。当前，香料香精行业市场竞争日益激烈，若市场竞争加剧，或公司优势产品在生产工艺、产品品质和生产效率等方面未能持续保持竞争优势，或者公司未能够持续推出新的具有市场竞争力的优势产品，公司将面临毛利率下降的风险。 6）供应商集中度高及原材料供应风险 报告期内，公司向前五大供应商采购额占总采购额的比例分别为 47.41%、39.64%和 34.60%，若公司主要供应商因产能不足、产品品质达不到要求或环保不合规等原因无法及时足量向公司提供原材料，将对公司的正常生产经营产生不利影响。 7）固定资产规模较大及折旧金额增多的风险 为弥补产能短板，加强产能建设投资，报告期内公司固定资产规模和折旧持续增长。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 56,343.19万元、87,840.72万元和 93,513.06万元；报告期内，公司固定资产计提折旧金额分别为 3,835.52万元、5,605.09万元和 7,052.34万元。未来，如果公司产品销量或售价不及预期，将使公司未来经营业绩面临下滑的风险。 8）汇率波动风险 公司境外销售的计价、结算以美元为主。报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 87.08%、85.09%和 85.21%，占比相对较高。报告期内，公司发生占利润总额的比例分别为 4.17%、6.36%和 0.46%。未来公司境外销售收入仍将主要以外币计价和结算，若人民币汇率发生不利波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 9）全球香精香料产业转移的风险 随着市场需求的变化，国际主要香精香料生产企业将产能及研发布局由北美、西欧及日本等地逐渐转移至南美、北非及东南亚等新兴市场区域。国际主要香料香精企业新设香料生产工厂或者扶持新的香料配套供应厂商，其产品可能与公司生产的香料产品存在重合，可能会与公司形成直接的市场竞争，将可能对公司未来经营业绩带来不利影响。 10）突厥酮产品销售增长可持续性的风险 报告期内，公司突厥酮产品销售增长是拉动公司经营业绩实现快速增长的重要来源。公司突厥酮产品销售存在因市场需求减少、技术壁垒被突破、行业供给增加而导致毛利率下滑、客户流失或市场份额被替代等导致销售收入增长不可持续，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 11）关于公司经营业绩可持续增长的风险 结合公司期后主要产品均价和毛利率变动情况看，2026年 1-4月，公司各主要细分产品中，松节油系列主要产品和柏木油系列中甲醚产品的销售均价和毛利率较 2025年有所下降，其他主要产品的产品销售均价和毛利率总体保持相对稳定；公司实际控制人之一的陆文聪年龄较高，公司存在在未来突发情况下公司控制权相关股权将由陆文聪女儿陆为全部承接的情况，公司存在因期后主要产品均价和毛利率变动、未来控制权稳定等可能对公司经营业绩持续增长造成不利影响的风险。 （2）法律风险 1）环境保护风险 公司主要从事香料产品的研发、生产与销售业务，生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物等污染物。如果公司对排放的污染物处理失当或环保设施运转不达标，或公司运营过程中出现其他违反环保监管相关法律法规的情况，公司将面临污染事故和受环保处罚的风险。 另一方面，随着国家对环境质量的要求日益提高，以及社会公众环保意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布新的环保法律法规，提出更为严格的环保标准，对公司未来环保投入和污染物处理能力提出更高要求，若公司未来不能及时通过升级环保设施和系统等持续满足国家及地方政府的环保要求，公司未来规模扩张及增加新产品将受到制约，甚至面临减产、停产或被处罚的风险。 2）安全生产风险 公司香料生产过程主要为化学反应过程，如果公司因为安全管理疏忽或生产过程中员工违规或操作不当导致发生安全事故，公司将面临遭受损失、停产减产或被处罚的风险。 3）补缴社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情况。公司存在未来因报告期内未全员缴纳社会保险及住房公积金被有关主管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。 4）生产经营资质到期风险 我国对安全生产、生产排污及危险化学品使用等实施许可或登记管理，报告期内，公司持有《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《危险化学品经营许可证》及《排污许可证》等与生产经营相关的重要证书，部分重要许可或登记证书存在有效期规定，若有效期届满公司无法接续申领相关证书，公司可能将面临合规处罚进而对公司正常生产经营造成不利影响。 此外，公司已取得主要产品出口地相关欧盟 REACH注册、英国和土耳其的预注册（部分陆续转为正式注册）、FDA证书、HALAL证书、KOSHER证书等认证，部分预注册或产品认证存在有效期规定，公司若未能在规定时间内取得正式注册或持续认证，将对公司产品出口产生一定的不利影响。 5）危险化学品安全及合规性风险 公司部分产品生产涉及危险化学品的生产、存储、运输和管理等环节，如果公司在相关危险化学品的生产、存储和运输过程中发生安全事故或出现合规管理问题，将可能导致公司遭受损失、停产减产或被处罚的风险。公司存在因危险化学品安全及合规性管理出现问题而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。 （3）募集资金投资项目风险 1）产能增长过快的风险 本次募集资金投资项目“年产 6300吨高级香料生产项目”投产后，公司总产能将较快增长，公司存在因下游市场需求不足，或产品价格走势、竞争对手策略发生不利变化而导致公司募集资金投资项目产能运行和产品销售无法达到预期，进而对募集资金投资项目投资效益和公司经营业绩产生不利影响的风险。 2）折旧等费用增长导致公司利润水平下滑的风险 公司本次募集资金投资项目包括“年产 6300吨高级香料生产项目”、“工厂设施智能化改造项目”和“研发创新改造升级项目”等建设类型项目，相关项目预期将新增房屋、建筑物及机器设备折旧。公司“年产 6300吨高级香料生产项目”产生效益需要一定的周期，能否达到预期效益亦具有不确定性，“工厂设施智能化改造项目”和“研发创新改造升级项目”不直接产生经济效益，公司存在因项目建设导致折旧摊销等费用大幅增加而导致业绩下滑的风险。 3）净资产收益率下降风险 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅增加，由于募投项目从投入到产生效益需要一定的周期，建设期间公司的净利润主要来源于现有业务，如果公司的净利润短期无法与净资产同步增长，公司存在发行上市后一段时期内净资产收益率下降的风险。 （4）技术和研发风险 1）新产品及技术研发风险 公司未来业务的持续增长有赖于新产品和技术的持续研发创新。如果公司对于新产品和技术的研发活动偏离了市场需求或技术发展方向，或公司对于新产品、工艺和技术等的研发未能够达到预期效果，将对公司市场竞争力和未来发展产生不利影响，可能导致公司出现盈利能力下降的风险。 2）核心技术泄密风险 经过多年不断研发投入和技术沉淀，公司已经掌握了公司香料产品生产的一系列专利和核心技术，相关核心技术是公司保持竞争力的关键，公司核心技术存在因技术人员流失、知识产权保护不力、竞争对手采取不正当竞争手段等原因外泄的风险，从而对公司的经营造成不利影响。 3）发明专利过期风险 截至 2026年 6月 1日，公司有 5项发明专利已过保护期，涉及松节油系列、柏木油系列和全合成系列个别产品的生产技术，相关技术如被竞争对手掌握并用于生产相关产品，可能与公司相关产品形成直接市场竞争，从而对公司相关产品的毛利空间和经营业绩产生不利影响。 （5）财务风险 1）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,174.55万元、24,488.33万元和35,823.61万元，占总资产的比例分别为 15.46%、14.86%和 20.15%，存货中原材料和产成品金额相对较高，主要因公司为生产和销售进行储备所致。存货规模和占比较大，除形成对公司营运资金的大额占用外，还存在可能因市场需求或客户采购预期发生变化，导致公司存货发生存货减值的风险。 2）应收账款规模较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,334.56万元、17,328.61万元和 19,213.86万元，占总资产的比例分别为 10.00%、10.52%和 10.81%，规模相对较大。如果未来香精香料行业景气度下降或应收账款主要欠款客户支付能力发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生不能及时回款和发生减值，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 3）税收优惠变化的风险 根据公司于 2023年 12月取得的《高新技术企业证书》（有效期三年），公司报告期内按照 15%优惠税率缴纳企业所得税。如果公司不再被相关部门认定为高新技术企业，或者国家关于高新技术企业税收优惠政策发生变化，公司将无法继续享受税收优惠政策，公司未来盈利能力将受到不利影响。同时，公司产品外销比例较高，产品出口享受增值税“免抵退”税收优惠政策，如果国家取消或降低公司出口产品的增值税退税比例，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）发行人的发展前景 基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景。 1、发行人的行业地位 公司是我国香料行业的先行者和重要知名企业之一，在行业市场影响和产品技术研发方面均处于行业前列水平。 在行业市场影响力方面，公司是我国少数掌握突厥酮生产技术并实现产业化的香料企业，是我国最大的甲基柏木酮供应商之一和重要的檀香产品供应商，是甲基柏木酮、乙酸柏木酯、二甲基庚醇、二氢香豆素、柏木脑等产品的 REACH全球领头注册企业，与奇华顿（Givaudan）、帝斯曼-芬美意（DSM-Firmenich）、国际香精香料（IFF）、德之馨（Symrise）和宝洁（P&G）等国际著名香料香精公司和日化公司保持长期稳定的合作关系。 在产品技术研发方面，公司先后承担了 4项国家火炬计划项目，29项省级新产品试制计划，参与起草 5项国家标准，主起草 15项行业标准，公司突厥酮产品及产业化项目获中国轻工业联合会科学技术发明奖一等奖、浙江省科学技术进步奖三等奖；公司龙脑烯醛新工艺获得中石化科技进步二等奖、杭州市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术三等奖；公司檀香 208产品获中国轻工业联合会科学技术进步奖三等奖。 公司是浙江省“专精特新”企业、中国轻工业香料行业十强企业、全国轻工业百强企业、国家高新技术企业、浙江省专利示范企业，是合成香料省级高新技术研究开发中心、浙江省企业技术中心、浙江省生物源香料工程技术研究中心单位。 2、行业竞争格局 国际香料香精市场由发达国家大型香料香精企业主导，经过多年发展，国际市场基本形成寡头竞争局面。近年来，大型国际香料香精企业通过直接投资建厂、收购或与我国本土企业合资的方式进一步开发中国市场。从市场格局上看，国际香料香精企业凭借其品牌优势、工艺技术优势和资金实力优势，在我国香料香精市场上占据主要地位。我国本土香料香精企业以中小型企业为主，行业整体竞争力相对偏弱，但我国少数先进的香料香精企业，凭借多年的技术研发投入和市场运营积累，在自身细分产品领域具备了较强竞争力，国际市场份额呈不断上升趋势。 3、有利的市场环境 （1）国家政策大力支持 香料香精行业是国民经济中日化、食品等行业的重要原料配套产业，与居民生活水平提高、促进消费转型升级等密切相关。科技部、财政部、税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号），将“天然产物有效成份的分离提取技术”列入国家重点支持的高新技术领域，为天然香料的精加工提供了政策支持。 （2）居民消费水平升级带动下游需求提升 近年来，随着国民经济持续发展，人均可支配收入不断提升，日化产品的需求日益增长。同时，市场规模的扩大也使得产品竞争方面越来越激烈，消费者对于价格的敏感度逐渐降低，多元化、个性化、品质化成为促进消费者购买的主要因素。公司生产的香料是配制日化香精的重要原料，被广泛应用于香水、化妆品、洗涤剂等领域，未来，随着消费者对于美好生活的不断追求，下游行业的快速发展，以及应用领域的不断拓展，日化香精的需求将会持续增长。 （3）安全环保因素促使香料行业健康发展 近年来，我国安全环保要求不断趋严，对新进化工企业实施总量控制。安全环保因素的加强，对有一定规模的、环保治理规范的企业提供了良好的发展机遇。 （七）保荐人推荐结论 综上，本保荐人经充分尽职调查和审慎核查，认为格林生物科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐人同意保荐格林生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） 中财网
 |