格林生物:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:格林生物:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 长江证券承销保荐有限公司 关于格林生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128号 302-1、302-2、303-3室 二零二六年八月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“长江保荐”）接受格林生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“格林生物”或“公司”）聘请，作为格林生物首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，所使用的简称和术语与发行人招股说明书一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 3 二、发行人主营业务 ............................................................................................ 3 三、发行人核心技术和研发水平 ........................................................................ 5 四、主要经营和财务数据及指标 ...................................................................... 12 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 12 第二节 本次证券发行情况 ....................................................................................... 21 一、本次证券发行基本情况 .............................................................................. 21 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................. 22 三、保荐人与发行人的关联关系 ...................................................................... 23 四、保荐人内部审核程序和内核意见 .............................................................. 23 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见 ................................................... 27 一、保荐意见 ...................................................................................................... 27 二、本次发行履行了必要的决策程序 .............................................................. 27 三、发行人符合创业板定位 .............................................................................. 27 四、发行人符合《上市规则》规定的上市条件 .............................................. 33 第四节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 38 第五节 上市后持续督导工作安排 ........................................................................... 39 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
公司自设立以来一直专注于香料产品的研发、生产与销售业务，形成了松节油、柏木油和全合成三个产品系列，具体产品主要包括檀香系列、甲基柏木酮、突厥酮系列等近 40个细分品种，产品主要供下游作为配制日化香精的原料。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 公司是我国香料行业的先行者和重要知名企业之一，经过二十余年的发展和沉淀，形成了高品质香料研发生产的核心竞争力，是我国率先进入国际香料市场的香料企业之一，多种产品被国际市场和知名客户认可，公司是甲基柏木酮、乙酸柏木酯、二甲基庚醇、二氢香豆素、柏木脑等 5个产品的欧盟 REACH全球领头注册企业，通过 FDA、KOSHER、HALAL在内的多项国际认证。公司成功进入奇华顿（Givaudan）、帝斯曼-芬美意（DSM-Firmenich）、国际香精香料（IFF）、德之馨（Symrise）、宝洁（P&G）等国际著名香料香精公司和日化公司的全球供应链体系，并与之保持长期稳定的合作关系，公司建立了覆盖北美、欧洲等成熟市场以及亚洲等新兴市场的客户网络，产品下游市场需求空间广阔。 在松节油系列产品领域，公司深耕香料领域多年，是檀香产品的重要生产商和供应商之一，公司持续巩固龙脑烯醛、檀香 208、檀香 210等传统檀香型产品市场竞争地位的同时，多檀醇、黑檀醇等产品较强市场竞争力亦逐步显现。公司自主研发了松节油天然原料分子改造修饰技术系列，解决了传统工艺难以控制的安全性问题，大幅减少副反应，产品纯度和收率有效提高，保证了香气的纯正和浓郁，有效提升了生产效率和产品品质。公司“一种龙脑烯醛新工艺”被纳入国家火炬计划产业化示范项目，获得中石化科技进步二等奖、杭州市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术三等奖等多项奖项，公司檀香 208产品研究获中国轻工业联合会科学技术进步奖三等奖。 在柏木油系列产品领域，公司是我国最大的甲基柏木酮供应商之一，开发了柏木油生物质香原料改性及深加工技术系列，自主开发设计特殊控温回流设备及自动控制程序及催化乙酰化技术、无溶剂酯化技术，实现醋酸和催化剂重复利用，皂化反应的碱用量较常规大幅下降，有效提高生产效率和减少三废排放，采用树脂吸附脱色除杂技术和低温结晶技术，使成品颜色浅、透明度高、香气纯正。 在全合成系列产品领域，公司是我国少数掌握突厥酮生产技术并实现产业化生产的香料企业，开发了突厥酮天然等同合成技术系列，解决了突厥酮系列产品合成难度大、环保及生产安全难以控制等难题，合成突厥酮产品香气逼真度高，香气扩散力强，在国际市场上具较强竞争力。公司丁位突厥酮产品被授予“国家火炬计划产业化示范项目”，突厥酮香料产品研究获中国轻工业联合会科学技术发明奖一等奖，突厥酮产业化获浙江省科学技术进步奖三等奖。 公司是浙江省“专精特新”企业、中国轻工业香料行业十强企业、全国轻工业百强企业、国家高新技术企业、浙江省专利示范企业，建有格林合成香料省级高新技术研究开发中心、浙江省企业技术中心、浙江省生物源香料工程技术研究中心，持续加强技术研发实力。公司先后承担了 4项国家火炬计划项目，29项省级新产品试制计划，其中 19项省级新产品已完成试制并通过验收。截至 2026年 6月 1日，公司拥有发明专利 23项，并参与起草了 5项国家标准，主起草 15项行业标准、主起草或参与起草 12项团体标准，具备较为突出的行业地位和研发创新能力。 三、发行人核心技术和研发水平 公司始终坚持以技术研发创新为发展驱动力，持续进行研发投入和不断打磨香料生产工艺，优化工艺生产流程，经过二十余年的发展与积累，公司形成了独特的香料工艺技术体系，保证公司具备较强竞争力。 （一）发行人核心技术及技术来源 1、松节油天然原料分子改造修饰技术 公司松节油天然原料分子改造修饰技术采用自研的环氧化、缩合和还原技术，保证产品自然香气纯正浓郁，保证产品品质，反应内在降低污染排放和提升生产安全性。
2、柏木油生物质香原料改性及深加工技术 柏木油生物质香料原料改性及深加工技术针对公司柏木油系列产品生产而研发，有效保证产品自然香气纯正，大幅提升了生产过程的环保和安全程度。
3、应用于全合成系列产品的核心技术 （1）突厥酮天然等同合成技术 公司突厥酮天然等同合成技术，由格氏反应技术、DIELS-ALDER反应合成技术和定向异构技术等主要子技术构成，解决了突厥酮相关产品合成难度大、香气逼真度低和香气扩散力弱、以及环保及生产安全难以控制等问题，使公司成为我国掌握突厥酮产品生产技术并实现产业化的香料企业之一。
1、松节油天然原料分子改造修饰技术
（1）突厥酮天然等同合成技术
1、核心技术的科研实力和成果情况 截至报告期末，公司取得的荣誉成果如下：
公司一直重视研发，在新产品开发，生产工艺革新、技术升级等方面持续投入大量资源和经费，从源头做起保持并不断提升公司核心竞争力。报告期内，公司研发费用支出情况如下： 单位：万元
（1）研发人员情况 1）研发人员认定口径 发行人设立专门的研发机构，建立专门的研发实验室和中试车间，报告期内，发行人将与公司签订劳动合同或退休返聘合同的全时研发人员认定为研发人员。 2）报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况 截至报告期末，公司研发人员 48人，占员工总人数的 8.81%。研发人员负责公司新技术新产品的科研、开发、设计、申报和实验等全过程的工作；负责公司原有产品涉及新技术的科研、开发、设计、申报和实验等全过程的工作；负责实验成果的放大生产，将研发成果小批量生产，为扩大生产提供工艺技术参数，对已经投入生产但是存在技术问题的工艺进行调整，修正工艺技术参数。 报告期内，发行人研发人员数量、占比情况如下：
报告期内，发行人研发人员学历分布情况如下：
截至报告期末，公司的核心技术人员为陆文聪、胡建良、林传明等 3人，公司核心技术人员科研成果及获奖情况如下：
公司已与上述核心技术人员签署了《全日制劳动合同》或《退休返聘协议》，为核心技术人提供了有市场竞争力的薪酬及福利。同时，公司制定了《技术成果和成果转化奖励政策》，并依据该制度对科技成果转化的相关个人进行奖励。公司与核心技术人员签署了《保密协议》，对商业信息的保密期限为永久。 四、主要经营和财务数据及指标
（一）与行业相关的风险 1、原材料价格波动的风险 公司主营松节油、柏木油和全合成三大系列产品，其中松节油和柏木油产品的主要原材料为植物提取物的初加工产品，主要由上游加工商或大宗商品供应商供应，其供应受自然气候及市场供求等多种因素影响；公司全合成产品的主要原材料为基础化工产品，其供应受油价、化工产品及市场供求等多种因素影响。公司原材料供应及价格受多种因素影响，如果公司主要原材料出现供应不足的状况，或原材料价格出现较大幅度波动且价格波动未能及时有效向下游传导，则可能使公司的未来经营业绩受到不利影响。 公司松节油产品上游原材料主要是来源于脂松节油相关的蒎烯产品，进入2025年，上游脂松节油价格大幅上涨，公司蒎烯采购价格上升，公司松节油产品售价未能同步明显提升，公司存在无法向客户有效传导成本而导致经营业绩受到不利影响的风险。同时，脂松节油价格上升还可能使公司的松节油产品相对于主要来源于硫酸盐松节油的产品在经济性价比方面处于劣势，从而对公司松节油产品的销量或售价和毛利率受到一定不利影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。另外，公司上游主要原材料价格还受到国际局势及国际石油价格波动的影响，公司存在因国际局势及国际石油价格波动而导致对公司经营业绩造成不利影响的风险。 2、产能不匹配下游需求的风险 公司主营松节油、柏木油和全合成三大系列产品，其中松节油和柏木油产品的主要原材料为植物提取物的初加工产品，主要由上游加工商或大宗商品供应商供应，其供应受自然气候及市场供求等多种因素影响；公司全合成产品的主要原材料为基础化工产品，其供应受油价、化工产品及市场供求等多种因素影响。公司原材料供应及价格受多种因素影响，如果公司主要原材料出现供应不足的状况，或原材料价格出现较大幅度波动且价格波动未能及时有效向下游传导，则可能使公司的未来经营业绩受到不利影响。 3、国际贸易争端及境外市场不利变化的风险 报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 87.08%、85.09%和 85.21%，欧洲、北美洲等地区是公司产品外销的重要市场，其中，公司对美国地区的主营业务收入占比分别为 7.18%、8.45%和 6.43%。 近年来，国际贸易争端持续，公司销往美国的主要产品均被额外加征关税，使公司产品在美国市场的销售受到了一定不利影响。2025年 2月以来，贸易争端进一步加剧，公司销往美国产品均被进一步加征关税，一定程度上将进一步削弱公司销往美国市场产品的竞争力和盈利空间，若未来贸易争端加剧，主要境外销售国家或地区的关税、海关管理或准入政策发生不利变化，或因地缘冲突导致需求下降，将对公司境外销售产生不利影响，公司面临因境外市场环境不利变化而可能导致业绩下滑的风险。 公司存在因美国关税政策和国际形势发生变化，其他国家对公司产品加征关税导致公司产品出口受限或出口关税大幅上升，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 （二）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）客户集中度较高的风险 公司在香料行业经营多年，下游客户主要为奇华顿（Givaudan）、帝斯曼-芬美意（DSM-Firmenich）、国际香精香料（IFF）等国际大型香料香精企业。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为 40.51%、42.97%和 41.86%，如果未来重要客户对公司产品的采购出现不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 （2）经营业绩增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 73,475.76万元、96,058.03万元和107,491.58万元，净利润分别为 9,292.41万元、15,044.68万元和 17,895.91万元，营业收入和净利润的复合增长率分别为 20.95%和 38.78%，呈现增长较快的情况。 但是，2025年公司实现营业收入和净利润分别为107,491.58万元和17,895.91万元，较 2024年分别同比增长 11.90%和 18.95%；2025年末，公司在手订单金额为 62,251.35万元，较 2024年末同比增长 1.94%。基于中国香精香料行业市场需求总体呈增速放缓趋势以及公司 2025年业绩和在手订单总体增长放缓的情况，公司未来经营业绩存在增速持续放缓甚至出现下滑的风险。 另外，公司经营业绩还受行业供需变动、产品流行趋势变化、公司产能规模扩张和新产品研发计划未能顺利实施及在税收、汇率、安全环保等方面出现重大不利事项或变化等多重因素影响，公司经营业绩还存在因行业供需变动等因素出现重大不利变化而导致公司经营业绩出现下滑的风险。 （3）行业需求增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司经营业绩增长较快。目前，全球香精香料行业的发展已趋于成熟，市场需求总体呈小幅增长状态。国内香精香料行业在经历相对较高的增速发展之后，目前增速已趋于缓和，未来增速可能与全球香精香料市场趋同。公司存在因全球和国内香精香料行业市场需求增长趋缓而导致公司经营业绩增速放缓甚至出现下滑的风险。 （4）行业供需关系发生变化导致经营业绩下滑的风险 报告期内，公司经营业绩总体增长较快。公司存在因竞争对手扩产和公司实施募投项目新增产能等可能导致行业供需关系发生变化，导致产能过剩、产能无法消化的风险。同时，公司突厥酮产品部分销售给拥有突厥酮产品产能的帝斯曼-芬美意和 IFF，公司存在因突厥酮产品销售收入增速放缓，进而导致公司经营业绩增速放缓，甚至出现下滑的风险。 （5）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.22%、29.71%和 31.78%，总体呈上升趋势。 公司主营业务原材料采购价格受天气、季节及供求等多种因素影响，可能发生波动幅度相对较大的情况，而公司对主要客户的销售价格调整通常以周期报价的方式进行。未来，若公司主要原材料采购价格出现相对较大波动而产品售价未能及时进行相应调整，或者公司产品售价因下游市场需求波动发生不利变化，都将对公司的毛利率和盈利状况造成不利影响。 另外，公司报告期内的毛利率呈总体上升趋势，主要是因公司突厥酮系列和檀香系列等优势产品的毛利率保持相对较高水平并且相关产品的销售收入也总体呈增长趋势造成的。当前，香料香精行业市场竞争日益激烈，若市场竞争加剧，或公司优势产品在生产工艺、产品品质和生产效率等方面未能持续保持竞争优势，或者公司未能够持续推出新的具有市场竞争力的优势产品，公司将面临毛利率下降的风险。 （6）供应商集中度高及原材料供应风险 报告期内，公司向前五大供应商采购额占总采购额的比例分别为 47.41%、39.64%和 34.60%，若公司主要供应商因产能不足、产品品质达不到要求或环保不合规等原因无法及时足量向公司提供原材料，将对公司的正常生产经营产生不利影响。 （7）固定资产规模较大及折旧金额增多的风险 为弥补产能短板，加强产能建设投资，报告期内公司固定资产规模和折旧持续增长。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 56,343.19万元、87,840.72万元和 93,513.06万元；报告期内，公司固定资产计提折旧金额分别为 3,835.52万元、5,605.09万元和 7,052.34万元。未来，如果公司产品销量或售价不及预期，将使公司未来经营业绩面临下滑的风险。 （8）汇率波动风险 公司境外销售的计价、结算以美元为主。报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 87.08%、85.09%和 85.21%，占比相对较高。报告期内，公司发生的汇兑损益分别为-438.68万元、-1,101.41万元和-94.64万元（负数为净收益），占利润总额的比例分别为 4.17%、6.36%和 0.46%。未来公司境外销售收入仍将主要以外币计价和结算，若人民币汇率发生不利波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （9）全球香精香料产业转移的风险 随着市场需求的变化，国际主要香精香料生产企业将产能及研发布局由北美、西欧及日本等地逐渐转移至南美、北非及东南亚等新兴市场区域。国际主要香料香精企业新设香料生产工厂或者扶持新的香料配套供应厂商，其产品可能与公司生产的香料产品存在重合，可能会与公司形成直接的市场竞争，将可能对公司未来经营业绩带来不利影响。 （10）突厥酮产品销售增长可持续性的风险 报告期内，公司突厥酮产品销售增长是拉动公司经营业绩实现快速增长的重要来源。公司突厥酮产品销售存在因市场需求减少、技术壁垒被突破、行业供给增加而导致毛利率下滑、客户流失或市场份额被替代等导致销售收入增长不可持（11）关于公司经营业绩可持续增长的风险 结合公司期后主要产品均价和毛利率变动情况看，2026年 1-4月，公司各主要细分产品中，松节油系列主要产品和柏木油系列中甲醚产品的销售均价和毛利率较 2025年有所下降，其他主要产品的产品销售均价和毛利率总体保持相对稳定；公司实际控制人之一的陆文聪年龄较高，公司存在在未来突发情况下公司控制权相关股权将由陆文聪女儿陆为全部承接的情况，公司存在因期后主要产品均价和毛利率变动、未来控制权稳定等可能对公司经营业绩持续增长造成不利影响的风险。 2、法律风险 （1）环境保护风险 公司主要从事香料产品的研发、生产与销售业务，生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物等污染物。如果公司对排放的污染物处理失当或环保设施运转不达标，或公司运营过程中出现其他违反环保监管相关法律法规的情况，公司将面临污染事故和受环保处罚的风险。 另一方面，随着国家对环境质量的要求日益提高，以及社会公众环保意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布新的环保法律法规，提出更为严格的环保标准，对公司未来环保投入和污染物处理能力提出更高要求，若公司未来不能及时通过升级环保设施和系统等持续满足国家及地方政府的环保要求，公司未来规模扩张及增加新产品将受到制约，甚至面临减产、停产或被处罚的风险。 （2）安全生产风险 公司香料生产过程主要为化学反应过程，如果公司因为安全管理疏忽或生产过程中员工违规或操作不当导致发生安全事故，公司将面临遭受损失、停产减产或被处罚的风险。 （3）补缴社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情况。公司存在未来因报告期内未全员缴纳社会保险及住房公积金被有关主管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。 （4）生产经营资质到期风险 我国对安全生产、生产排污及危险化学品使用等实施许可或登记管理，报告期内，公司持有《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《危险化学品经营许可证》及《排污许可证》等与生产经营相关的重要证书，部分重要许可或登记证书存在有效期规定，若有效期届满公司无法接续申领相关证书，公司可能将面临合规处罚进而对公司正常生产经营造成不利影响。 此外，公司已取得主要产品出口地相关欧盟 REACH注册、英国和土耳其的预注册（部分陆续转为正式注册）、FDA证书、HALAL证书、KOSHER证书等认证，部分预注册或产品认证存在有效期规定，公司若未能在规定时间内取得正式注册或持续认证，将对公司产品出口产生一定的不利影响。 （5）危险化学品安全及合规性风险 公司部分产品生产涉及危险化学品的生产、存储、运输和管理等环节，如果公司在相关危险化学品的生产、存储和运输过程中发生安全事故或出现合规管理问题，将可能导致公司遭受损失、停产减产或被处罚的风险。公司存在因危险化学品安全及合规性管理出现问题而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。 3、募集资金投资项目风险 （1）产能增长过快的风险 本次募集资金投资项目“年产 6300吨高级香料生产项目”投产后，公司总产能将较快增长，公司存在因下游市场需求不足，或产品价格走势、竞争对手策略发生不利变化而导致公司募集资金投资项目产能运行和产品销售无法达到预期，进而对募集资金投资项目投资效益和公司经营业绩产生不利影响的风险。 （2）折旧等费用增长导致公司利润水平下滑的风险 公司本次募集资金投资项目包括“年产 6300吨高级香料生产项目”、“工厂设施智能化改造项目”和“研发创新改造升级项目”等建设类型项目，相关项目预期将新增房屋、建筑物及机器设备折旧。公司“年产 6300吨高级香料生产项目”产生效益需要一定的周期，能否达到预期效益亦具有不确定性，“工厂设施智能化改造项目”和“研发创新改造升级项目”不直接产生经济效益，公司存在因项目建设导致折旧摊销等费用大幅增加而导致业绩下滑的风险。 （3）净资产收益率下降风险 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅增加，由于募投项目从投入到产生效益需要一定的周期，建设期间公司的净利润主要来源于现有业务，如果公司的净利润短期无法与净资产同步增长，公司存在发行上市后一段时期内净资产收益率下降的风险。 4、技术和研发风险 （1）新产品及技术研发风险 公司未来业务的持续增长有赖于新产品和技术的持续研发创新。如果公司对于新产品和技术的研发活动偏离了市场需求或技术发展方向，或公司对于新产品、工艺和技术等的研发未能够达到预期效果，将对公司市场竞争力和未来发展产生不利影响，可能导致公司出现盈利能力下降的风险。 （2）核心技术泄密风险 经过多年不断研发投入和技术沉淀，公司已经掌握了公司香料产品生产的一系列专利和核心技术，相关核心技术是公司保持竞争力的关键，公司核心技术存在因技术人员流失、知识产权保护不力、竞争对手采取不正当竞争手段等原因外泄的风险，从而对公司的经营造成不利影响。 3、发明专利过期风险 截至 2026年 6月 1日，公司有 5项发明专利已过保护期，涉及松节油系列、柏木油系列和全合成系列个别产品的生产技术，相关技术如被竞争对手掌握并用于生产相关产品，可能与公司相关产品形成直接市场竞争，从而对公司相关产品的毛利空间和经营业绩产生不利影响。 5、财务风险 （1）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,174.55万元、24,488.33万元和料和产成品金额相对较高，主要因公司为生产和销售进行储备所致。存货规模和占比较大，除形成对公司营运资金的大额占用外，还存在可能因市场需求或客户采购预期发生变化，导致公司存货发生存货减值的风险。 （2）应收账款规模较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,334.56万元、17,328.61万元和 19,213.86万元，占总资产的比例分别为 10.00%、10.52%和 10.81%，规模相对较大。如果未来香精香料行业景气度下降或应收账款主要欠款客户支付能力发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生不能及时回款和发生减值，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）税收优惠变化的风险 根据公司于 2023年 12月取得的《高新技术企业证书》（有效期三年），公司报告期内按照 15%优惠税率缴纳企业所得税。如果公司不再被相关部门认定为高新技术企业，或者国家关于高新技术企业税收优惠政策发生变化，公司将无法继续享受税收优惠政策，公司未来盈利能力将受到不利影响。同时，公司产品外销比例较高，产品出口享受增值税“免抵退”税收优惠政策，如果国家取消或降低公司出口产品的增值税退税比例，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 第二节 本次证券发行情况 一、本次证券发行基本情况
（一）保荐人名称 长江证券承销保荐有限公司 （二）保荐人指定保荐代表人及其执业情况 保荐人指定郭忠杰和李宏强担任格林生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。 郭忠杰先生，保荐代表人，经济学硕士，长江证券承销保荐有限公司执行总经理，曾参与或负责的项目包括荣信股份、雅致股份、蓝海华腾、花王股份、中微公司、伟思医疗、菱电电控、崧盛股份、严牌股份、金埔园林、中国瑞林等 IPO项目，荣信股份、科力远、春兴精工、厦门钨业等非公开发行项目，长信科技、花王股份、严牌股份可转债项目，以及力元新材、朗姿股份重大资产重组等项目。 李宏强先生，保荐代表人，会计学学士，具有注册会计师、律师资格，长江证券承销保荐有限公司业务副总监，曾参与或负责深圳市核达中远通电源技术股份有限公司创业板 IPO、吉林华微电子股份有限公司配股公开发行、内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行、吉林泉阳泉股份有限公司重大资产重组等项目。 （三）保荐人指定本项目协办人及项目组成员 1、项目协办人及其执业情况 本次发行项目的项目协办人为周强胜，其保荐业务执业情况如下： 周强胜先生，国际商务硕士，曾参与武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产、浙江严牌过滤技术股份有限公司可转债、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票、唐德影视股份有限公司私募公司债等项目。 2、项目组其他成员 项目组其他成员为韩松、王静、杨杰、吕婧、俞晨杰、卫道义、陈越、李志豪、李博瑞、彭文瀚。 三、保荐人与发行人的关联关系 （一）截至 2025年 9月 28日，长江证券股份有限公司持有格林生物科技股份有限公司关联方（前独立董事曾任董事）四川天味食品集团股份有限公司（603317）80股，除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 1、立项阶段审核 （1）业务部门通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，提交电子版立项申请材料，包括立项申请报告、部门内部评议纪要等。 （2）质量控制部审阅立项材料，了解项目情况，确认是否具备召开立项会的条件，必要时可安排现场调查工作。 （3）质量控制部审核岗确认达到立项审议的条件后，质量控制部确定立项会议召开时间。 （4）公司对不同业务类型项目设立普通程序和简易程序进行立项审议。参加普通立项审议的委员应达到 7人，且业务部门、内控部门委员分别达到 3人及以上，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与审议的委员人数的 1/3。 参加简易立项审议的委员应达到五人，可全部来自于内控部门。会议召开前，参会立项委员需进行回避情形申明。业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能参加，立项会议延迟召开。项目负责人及主要项目组成员应参加立项会议。 （5）立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。简易立项程序可以采取通讯、书面表决等非会议方式进行审议。 （6）IPO项目普通立项会议原则上应在质量控制部向立项委员推送立项申请材料 3个工作日之后召开；其他项目召开间隔时间可根据实际情况由质量控制部确定；存在重大无先例或者方案复杂、涉及交易方或者标的较多、媒体质疑较多、证券监管部门关注较多等情形的项目，质量控制部可根据项目具体情况延长立项会议召开时间。 （7）项目组应在立项会议上简要陈述项目基本情况、存在的主要问题和专业判断及依据等，质量控制部审核岗陈述初审情况，立项委员可对项目问询并提出关注事项，项目组应回答立项委员关于项目的问询。问询结束后，立项委员可进一步讨论，项目所属部门分管领导、部门负责人、项目组成员应回避。 （8）讨论结束后召集人或指定人员可以组织现场表决，也可由质量控制部综合岗在投行信息系统上发起流程，由立项委员以投票方式决定是否批准立项。 流程表决结果即为立项决议。 经参会委员三分之二以上同意，立项获得批准。否则，为否决。经参会委员三分之二以上同意，可以暂缓项目立项，待项目组补充尽职调查和工作底稿后，再次召开立项会议。 2、内核阶段审核 （1）项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部对项目尽调工作及工作底稿出具明确验收意见。验收通过后，质量控制部出具项目质量控制报告。工作底稿验收通过后，方可启动内核会议审议程序。 （2）除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。 （3）内核部综合岗对内核会议申请文件进行形式审核，审核通过后，由投行信息系统推送至内核委员进行审阅。 内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅申请文件，审阅时间原则上应不少于 5个工作日，内核负责人认为有必要时可以适当调整内核审阅时间。 对于非行政许可类且不受自律组织监管的项目类型，内核审阅时间不受上述时间的限制。每次参加内核会议的委员不少于 7人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的 1/3，至少有 1名合规管理部委员参与投票表决。 （4）参会内核委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，并发送给内核部，由内核部汇总整理反馈意见后发送给项目组，项目组须在内核会议召开前对反馈意见进行回复，并留给委员充足的审阅时间。 （5）内核部综合岗根据内核负责人确定的内核会议具体时间，安排内核会议地点、发出内核会议通知。 （6）内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，关注的主要问题或存疑事项，尚需提请内核会议讨论的问题。 内核委员发表其审核意见，与项目组就关注问题质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕，项目组成员、质量控制部审核岗及存在利益冲突的人员回避。内核委员合议讨论并视情况可以分别进行简短的总结发言。内核委员合议讨论结束后，通过投行信息系统进行表决。内核会议表决意见分为获得通过、未获通过、暂缓表决三种情况。 （7）内核会议结束后，如有后续落实有关问题的要求，内核部应收集整理内核意见并反馈给项目组落实。项目组落实反馈意见，对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。项目表决通过并确认落实内核意见后，项目有关文件方能进入公司签章程序。 （二）内核委员会意见 2025年 11月 3日，本保荐人内核委员会就格林生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核，同意推荐发行人股票发行上市。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见 一、保荐意见 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人进行了充分的尽职调查。 本保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、 法规和规范性文件中规定的条件，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）发行人董事会作出本次发行上市的决议 2025年 9月 9日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将该等议案提交发行人 2025年第二次临时股东会审议。 （二）发行人股东会的批准和授权 2025年 9月 25日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等第五届董事会第七次会议通过并提交的与本次发行上市相关的议案。 三、发行人符合创业板定位 （一）发行人创新、创造、创意特征 1、产品和生产工艺技术的创新特征 （1）公司是国家级高新技术企业，拥有多项发明专利，承担国家火炬计划公司是国家高新技术企业，截至 2026年 6月 1日，公司拥有发明专利 23项，同时，公司承担了 4项国家火炬计划项目，29项省级新产品试制计划，其中 19项省级新产品已完成试制并通过验收。公司建有格林合成香料省级高新技术研究开发中心、浙江省企业技术中心、浙江省生物源香料工程技术研究中心，通过多年来的持续研发，持续保障公司技术创新性。
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