展芯股份(301707):上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏展芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：江苏展芯半导体技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏展芯半导体技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“江苏展芯”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见书中的含义相同。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人的内部批准 1、第一届董事会第八次会议 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2025年 10月 23日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于制定<江苏展芯半导体技术股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2025年 11月 8日召开的 2025年第四次临时股东大会审议。 2、2025年第四次临时股东大会 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2025年 11月 8日召开2025年第四次临时股东大会，审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。 （二）本次发行的审核及注册 1、2026年 5月 14日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 24次审议会议，经审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年 5月 28日，中国证监会出具《关于同意江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1264号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 3、2026年【】月【】日，深交所出具【《关于【】人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔〕【】号）】，同意发行人发行的 A股股票在深交所创业板上市，证券简称为“展芯股份”，证券代码为“301707”。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，该等批准与授权合法、有效，并依法取得了深交所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册同意，发行人股票在深交所创业板上市已取得深交所同意。发行人本次发行上市已取得了必要的批准和授权。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn），发行人系以发起设立方式由江苏展芯半导体技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2023年 12月 26日取得股份有限公司的《营业执照》。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应终止的情形。发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间自成立之日起至今已超过三年。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行的基本情况 根据《江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》《江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》及《江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售及网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股份数量为4,112万股，发行价格为人民币 23.45元/股。 根据立信会计师出具的《江苏展芯半导体技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15065号，以下简称“《验资报告》”），截至 2026年 7月 31日，发行人通过公开发行新股人民币普通股（A股）4,112万股，募集资金为 892,346,877.48元，其中增加注册资本、实收资本（股本）人民币 4,112万元，变更后注册资本为 41,118.9930万元。 综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。 四、 本次发行上市的实质条件 经对照《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件： 1、根据中国证监会出具的《关于同意江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1264号），发行人本次发行上市已获得中国证监会的注册批复，符合《证券法》第九条第一款和《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据《发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为人民币 37,006.9930万元，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为 41,118.9930万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、根据《发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行前的股份总数为37,006.9930万股，本次公开发行 4,112万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为 41,118.9930万元，本次公开发行股份的比例为 10%以上，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2条规定的上市标准中的“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6000万元”。根据立信会计师出具的《江苏展芯半导体技术股份有限公司审计报告及财务报表（2023年 1月 1日至2025年 12月 31日止）》（信会师报字[2026]第 ZA10690号），发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项、第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7条的规定。 6、发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出相关承诺及相关承诺的约束措施，该等承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《上市规则》第 2.1.6条第一款第（五）项的规定。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 五、 发行人本次发行与上市的保荐人 发行人本次发行上市由华泰联合证券有限责任公司保荐，华泰联合证券有限责任公司具有保荐业务资格和深交所会员资格。华泰联合指定郭长帅、陈劭悦具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人具有保荐业务资格，符合《证券法》第十条第一款、《上市规则》第 3.1.1条和第 3.1.3条的规定。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权、深交所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册同意，发行人股票在深交所创业板上市已取得深交所同意，发行人本次发行上市已取得了必要的批准和授权；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐人，并由保荐人指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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