安集科技(688019):北京德恒律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 德恒 01F20260826号 致：安集微电子科技（上海）股份有限公司 受安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称公司）之委托，北京德恒律师事务所（以下简称本所）指派律师列席公司 2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），对本次股东会的合法性进行见证并出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）、公司董事会为召开本次股东会所作出的决议及公告文件、本次股东会的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。 本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本《法律意见书》中，本所律师根据公司要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东会的召集、召开程序及召集人的资格 1.2026年7月13日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于召开2026 第二次临时股东会的议案》，决定于2026年8月5日召开2026年第二次临时股东会。 本次股东会的召集人为公司董事会。 2.2026年7月14日，公司以公告形式在巨潮资讯网和上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。《股东会通知》载明了本次股东会的召开时间、地点、内容及其他相关事项。 3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 本次股东会的现场会议于2026年8月5日下午14:00在上海市浦东新区华东路5001号金桥综合保税区T6-5一楼公司会议室召开。本次股东会由董事长Shumin Wang（王淑敏）女士主持。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经查验，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与《股东会通知》所载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》规定。 二、出席本次股东会人员的资格 《股东会通知》列示的会议出席对象包括股权登记日2026年7月31日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人、公司部分董事和高级管理人员、公司聘请的见证律师。 经查验，通过现场和网络投票的股东461人，代表股份123,375,104股，占公司有表决权股份总数的54.2325％。 经查验，列席本次股东会的人员还包括公司部分董事、高级管理人员及本所律师，部分董事、高级管理人员以现场方式参加本次股东会。 本所律师认为，出席或列席本次股东会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东会参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经验证，本次股东会按照法律法规及《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，对《股东会通知》中所列明的全部议案进行了审议，未出现修改原议案或增加新议案的情形；本次股东会审议的议案按相关规定指定的股东代表和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。 本次股东会投票结束后，根据现场投票和网络投票的统计结果，具体表决情况如下： （一）审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：同意123,127,707股，占出席会议所有股东所持股份的99.7994%；反对220,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.1787%；弃权26,833股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0219%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,370,038股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5779%；反对220,564股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3762%；弃权26,833股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0459%。 表决结果：通过 （二）审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2.01.上市地点 表决结果：同意123,128,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.8004%；反对219,364股，占出席会议所有股东所持股份的0.1778%；弃权26,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,371,238股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5799%；反对219,364股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3742%；弃权26,833股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0459%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.02.发行股票的种类及面值 表决结果：同意123,124,337股，占出席会议所有股东所持股份的99.7967%；反对219,428股，占出席会议所有股东所持股份的0.1778%；弃权31,339股，占出席会议所有股东所持股份的0.0255%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,366,668股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5721%；反对219,428股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3743%；弃权31,339股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0536%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.03.发行及上市时间 表决结果：同意123,124,801股，占出席会议所有股东所持股份的99.7971%；反对218,964股，占出席会议所有股东所持股份的0.1774%；弃权31,339股，占出席会议所有股东所持股份的0.0255%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,367,132股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5729%；反对218,964股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3735%；弃权31,339股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0536%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.04.发行方式 表决结果：同意123,129,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.8007%；反对218,964股，占出席会议所有股东所持股份的0.1774%；弃权26,833股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议所有股东所持股份的0.0219%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,371,638股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5806%；反对218,964股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3735%；弃权26,833股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0459%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.05.发行规模 表决结果：同意123,121,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.7945%；反对222,164股，占出席会议所有股东所持股份的0.1800%；弃权31,339股，占出席会议所有股东所持股份的0.0255%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,363,932股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5675%；反对222,164股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3790%；弃权31,339股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0535%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.06.定价方式 表决结果：同意123,128,843股，占出席会议所有股东所持股份的99.8003%；反对219,428股，占出席会议所有股东所持股份的0.1778%；弃权26,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,371,174股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5798%；反对219,428股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3743%；弃权26,833股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0459%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.07.发行对象 表决结果：同意123,128,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.8003%；反对219,515股，占出席会议所有股东所持股份的0.1779%；弃权26,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,371,087股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5797%；反对219,515股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3744%；弃权26,833股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0459%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.08.发售原则 表决结果：同意123,124,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.7969%；反对221,360股，占出席会议所有股东所持股份的0.1794%；弃权29,198股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,366,877股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5725%；反对221,360股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3776%；弃权29,198股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0499%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.09.承销方式 表决结果：同意123,120,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.7932%；反对221,360股，占出席会议所有股东所持股份的0.1794%；弃权33,704股，占出席会议所有股东所持股份的0.0274%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,362,371股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5648%；反对221,360股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3776%；弃权33,704股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.10.筹资成本 表决结果：同意123,127,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.7989%；反对219,515股，占出席会议所有股东所持股份的0.1779%；弃权28,501股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,369,419股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5768%；反对219,515股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3744%；弃权28,501股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0488%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 2.11.选聘中介机构 表决结果：同意123,124,544股，占出席会议所有股东所持股份的99.7969%；反对221,360股，占出席会议所有股东所持股份的0.1794%；弃权29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,366,875股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5725%；反对221,360股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3776%；弃权29,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0499%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （三）审议《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：同意123,126,688股，占出席会议所有股东所持股份的99.7986%；反对219,915股，占出席会议所有股东所持股份的0.1782%；弃权28,501股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,369,019股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5762%；反对219,915股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3751%；弃权28,501股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0487%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （四）审议《关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：同意123,127,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.7990%；反对219,915股，占出席会议所有股东所持股份的0.1782%；弃权28,065股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,369,455股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5769%；反对219,915股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3751%；弃权28,065股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0480%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （五）审议《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：同意123,124,843股，占出席会议所有股东所持股份的99.7971%；反对221,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797%；弃权28,501股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,367,174股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5730%；反对221,760股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3783%；弃权28,501股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0487%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （六）审议《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决结果：同意123,123,843股，占出席会议所有股东所持股份的99.7963%；反对222,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.1805%；弃权28,501股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,366,174股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5713%；反对222,760股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3800%；弃权28,501股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0487%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （七）审议《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》 表决结果：同意123,115,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.7897%；反对230,861股，占出席会议所有股东所持股份的0.1871%；弃权28,501股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （八）审议《关于就本次H股股票发行并上市修订〈公司章程（草案）及相关议事规则的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 8.01.《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意123,128,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.8003%；反对217,682股，占出席会议所有股东所持股份的0.1764%；弃权28,576股，占出席会议所有股东所持股份的0.0233%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,371,177股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5798%；反对217,682股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3713%；弃权28,576股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0489%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 8.02.《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意122,576,262股，占出席会议所有股东所持股份的99.3525%；反对518,393股，占出席会议所有股东所持股份的0.4201%；弃权280,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.2274%。 其中，中小股东总表决情况：同意57,818,593股，占出席会议的中小股东所持股份的98.6371%；反对518,393股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8843%；弃权280,449股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4786%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 8.03.《安徽微电子科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意123,134,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.8053%；反对210,735股，占出席会议所有股东所持股份的0.1708%；弃权29,372股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,377,328股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5903%；反对210,735股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3595%；弃权29,372股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0502%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （九）审议《关于修订及制定公司于H股上市后生效的内部治理制度的议案》 9.01.《安集微电子科技（上海）股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意123,126,063股，占出席会议所有股东所持股份的99.7981%；反对220,029股，占出席会议所有股东所持股份的0.1783%；弃权29,012股，占出席会议所有股东所持股份的0.0236%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 9.02.《安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金管理使用制度（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意123,125,364股，占出席会议所有股东所持股份的99.7975%；反对219,233股，占出席会议所有股东所持股份的0.1776%；弃权30,507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0249%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 9.03.《安集微电子（上海）股份有限公司对外担保决策制度（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意123,126,063股，占出席会议所有股东所持股份的99.7981%；反对219,233股，占出席会议所有股东所持股份的0.1776%；弃权29,808股，占出席会议所有股东所持股份的0.0243%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 9.04.《安集微电子科技（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意123,125,364股，占出席会议所有股东所持股份的99.7975%；反对219,233股，占出席会议所有股东所持股份的0.1776%；弃权30,507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0249%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 9.05.《安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意123,125,866股，占出席会议所有股东所持股份的99.7979%；反对218,731股，占出席会议所有股东所持股份的0.1772%；弃权30,507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0249%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 9.06.《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意122,742,144股，占出席会议所有股东所持股份的99.7920%；反对225,382股，占出席会议所有股东所持股份的0.1832%；弃权30,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0248%。 回避表决情况：关联股东Shumin Wang（王淑敏）、杨逊、Zhang Ming（张明）。 表决结果：通过 9.07.《安集微电子科技（上海）股份有限公司重大投资和交易决策制度（草案）》（H股上市后适用） 表决结果：同意123,127,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.7996%；反对217,388股，占出席会议所有股东所持股份的0.1762%；弃权29,808股，占出席会议所有股东所持股份的0.0242%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （十）审议《关于增加董事会独立董事并确定其津贴的议案》 表决结果：同意123,115,809股，占出席会议所有股东所持股份的99.7898%；反对229,190股，占出席会议所有股东所持股份的0.1857%；弃权30,105股，占出席会议所有股东所持股份的0.0245%。 其中，中小股东总表决情况：同意58,358,140股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5576%；反对229,190股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3909%；弃权30,105股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0515%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （十一）审议《关于确定公司董事类型的议案》 表决结果：同意123,120,077股，占出席会议所有股东所持股份的99.7932%；反对131,338股，占出席会议所有股东所持股份的0.1064%；弃权123,689股，占出席会议所有股东所持股份的0.1004%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 （十二）审议《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 表决结果：同意120,213,422股，占出席会议所有股东所持股份的97.7361%；反对1,768,132股，占出席会议所有股东所持股份的1.4375%；弃权1,016,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.8264%。 回避表决情况：关联股东Shumin Wang（王淑敏）、杨逊、Zhang Ming（张明）。 表决结果：通过 （十三）审议《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》 表决结果：同意123,123,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.7960%；反对219,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.1780%；弃权31,924股，占出席会议所有股东所持股份的0.0260%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情形。 表决结果：通过 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员和召集人资格、股东会的表决程序等事项均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》正本一式叁份，经本所盖章并由本所律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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