华谊集团(600623):第十一届董事会第十八次会议决议
第十一届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议，于2026年8月5日以通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人，公司部分高级管理人员列席会议，会议由董事长顾立立先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。 经审议、逐项表决，会议通过如下议案： 一、审议通过了《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》 同意公司与控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）进行资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次资产置换”）。置入资产为上海华谊持有的广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西能化”）51%股权。置出资产为上市公司持有的上海华谊能源化工有限公司（以下简称“上海能化”）100%股权（上海能化持有八家控/参股公司股权，分别为昆山宝盐气体有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司100%股权、上海林德二氧化碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展商社39%股权、上海焦化三十七加油站有限公司50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司33.33%股权、华凌涂料有限公司0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司0.48%股权）。 根据资产评估结果，以2026年3月31日为评估基准日，本次置入资产评估值为462,107.44万元，置出资产评估值为473,968.26万元。本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为462,107.44万元，置出资产交易价格为473,968.26万元，差额部分11,860.82万元由上海华谊以现金方式向公司补足。本次交易置入资产及置出资产的评估报告已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。 同意公司与上海华谊就本次交易签署附生效条件的《资产置换协议》及相关协议文件。 为保证公司本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，全权办理与本次交易的相关事宜，包括制定和实施方案、签署文件、办理审批登记备案手续等，但有关法律法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决。该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于资产置换暨关联交易的公告》（临时公告编号：2026-035）。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 二、审议通过了《关于追加2026年日常关联交易预计金额的议案》。 关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决。该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于追加2026年日常关联交易预计金额的公告》（临时公告编号：2026-036）。 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 该议案尚需提交股东会审议通过。 三、审议通过了《关于公司债务融资工具额度注册及发行申请的议案》。 为进一步拓宽融资渠道，充分利用债券市场利率优势，有效降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具（PDFI）规模不超过50亿元（含50亿元）人民币。为更好地把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，拟提请股东会同意董事会授权公司总裁办公会，根据公司需要以及市场条件决定发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、用途、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。 该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案已经董事会战略委员会审议通过。 该议案尚需提交股东会审议通过。 四、审议通过了《关于召集召开2026年第二次临时股东会的议案》。 具体事宜详见公司关于召开2026年第二次临时股东会通知（临时公告编号：2026-037）。 该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 特此公告。 上海华谊集团股份有限公司 董 事 会 二○二六年八月六日 中财网
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