频准激光(688826):上海市锦天城律师事务所关于上海频准激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书
原标题:频准激光:上海市锦天城律师事务所关于上海频准激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海频准激光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者 核查事项的法律意见书 致：中信建投证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的上海频准激光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“频准激光”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海频准激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 声明 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。 二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。 四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。 六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 第二节 正文 一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况 （一）战略配售方案 根据主承销商提供的《上海频准激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下： 1、战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为1,000.00万股，占发行后公司股份总数的25.00%。 初始战略配售发行数量为200.00万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 2、战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。 3、参与数量 （1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的4.00%，即初始跟投股数为40.00万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。 中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定： ①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元； ③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元； ④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。 （2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢95号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量10.00%，即不超过100.00万股；同时，认购规模上限合计10,255.00万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。 （3）其他拟参与本次发行战略配售的投资者的选取标准为：1）以产业链协同为依据，聚焦半导体全产业链的关键环节，重点覆盖半导体设备、存储芯片、精密智能装备、激光加工、检测仪器、面板产业投资等上下游核心赛道，确保入选主体与发行人主营业务具备明确的业务协同与技术适配性；2）以长期合作为前提，优先从与发行人已建立稳定战略合作关系或具备明确长期合作愿景的产业合作方中遴选；3）以产业赋能、主体资格为考量，优先选取细分领域中具备行业代表性、核心技术优势与产业资源的优质上市公司或其全资子公司，能够在技术研发、市场拓展、供应链配套等维度为发行人持续赋能。 其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。 （二）参与战略配售的投资者具体情况 1、天津京东方创新投资有限公司（以下简称“天津京东方”） （1）基本信息 根据天津京东方提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津京东方的基本信息如下：
（2）股权结构 根据天津京东方提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，天津京东方的股权结构如下：经核查，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）为深圳证券交易所主板上市企业，股票代码为000725.SZ。根据公开信息，截至2026年3月31日，京东方前十大股东持股情况如下：
（3）控股股东及实际控制人 根据天津京东方提供的资料，并经本所律师核查，京东方创新投资有限公司（以下简称“京东方创投”）持有天津京东方100.00%的股权，京东方持有京东方创投100.00%的股权。根据京东方公示信息，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电子控股”）为京东方的控股股东、实际控制人。 因此，天津京东方的控股股东、实际控制人为北京电子控股。 （4）战略配售资格 京东方，创立于1993年，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的全球领先的物联网创新企业。目前形成了以半导体显示为核心，物联网创新、传感器及解决方案、MLED、智慧医工融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。作为全球半导体显示龙头企业，京东方在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视等领域市场占有率稳居全球第一，且连续多年显示器件总体出货量和出货面积位列全球首位。物联网创新业务可为智慧园区、智慧金融、智慧出行、智慧零售、视觉艺术等细分领域提供整体解决方案；传感器及解决方案业务聚焦医疗影像、指纹识别、智慧视窗等领域，可为医疗、交通及建筑等行业提供极具竞争力的产品及解决方案；MLED基于京东方独有的主动式驱动架构、高速转印技术，可为合作伙伴提供半导体工艺和先进微米级封装工艺的下一代LED显示系统及解决方案；智慧医工业务通过科技与医学融合创新，构建了以健康管理为核心、医工终端为牵引、数字医院为支撑的全周期健康服务闭环。截至2025年末，京东方总资产为4,363.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,344.79亿元；2025年度，京东方实现营业收入2,045.90亿元，归属于上市公司股东的净利润为58.57亿元。截至2026年3月末，京东方未经审计的总资产为4,377.05亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,360.97亿元；2026年1-3月，京东方实现营业收入510.01亿元，归属于上市公司股东的净利润为17.07亿元。因此，京东方为大型企业。 天津京东方负责京东方在生态链领域的投资业务，系大型企业京东方的下属企业。 根据发行人与京东方、天津京东方签署的《战略合作框架协议》，主要合作内容如下： “1、推动半导体显示相关激光器联合开发：基于京东方实际需求和频准激光在精准激光器领域研发及产业化优势，双方拟在半导体显示领域协同开展激光器产品的研发、测试、验证等相关工作。联合开发方向包括但不限于紫外激光器、飞秒激光器等。在频准激光产品具备技术、成本、品质、维保等综合竞争力条件下，京东方及其下属公司拟基于市场化原则协助推进频准激光产品在京东方工厂的验证、测试、导入等相关工作，双方共同打造联合创新、价值共创标杆案例。 2、推动技术升级和产业链布局：围绕硅基微显示、玻璃基封装TGV等半导体显示相关前沿创新领域，结合频准激光精准激光器的自主研发能力，双方拟充分发挥各自产业链深耕优势拓展合作，合作范围包括但不限于纳秒固体激光器、紫外激光器、红外飞秒激光器、皮秒激光器等。频准激光积极响应京东方激光器相关创新需求，双方通过联合开发等模式，共同推进新产品研发适配工作，促进各自提升综合竞争力及完善产业链布局，协同助力产业生态做大做强。 3、推动协同拓展激光器相关市场：结合京东方产业资源积累优势和频准激光激光技术产品综合竞争优势，围绕半导体显示用激光器相关领域，双方意愿加强行业动态与市场趋势研判交流，以市场化原则为基础，协同开展前沿激光器市场拓展相关工作，共同推动国内相关领域的技术进步与产业协同，助力提升双方在国内市场的综合竞争力。 通过上述在联合开发、技术升级与产业链布局、市场协同拓展三方面的深度合作，双方不仅能够围绕京东方“1+4+N+生态链”发展架构携手加强高端激光器的创新研发与成果转化，也与频准激光面向生命医疗光源、飞秒超快激光、先进固体激光等新方向的发展战略高度契合。双方具备坚实的合作基础与紧密合作的业务条件，有望在技术研发、产业落地及生态共建中实现互利共赢。”此外，天津京东方近年来参与了兴福电子（688545.SH）、超颖电子 （603175.SH）、双欣材料（001369.SZ）、强一股份（688809.SH）等上市公司的首次公开发行股票并上市的战略配售。 根据发行人出具的承诺并经核查，发行人与京东方、天津京东方之间存在坚实的合作基础以及未来扩大/优先合作的业务基础，上述《战略合作框架协议》的具体合作内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效条件，相关战略合作内容能够有效提升发行人市场竞争力、增强盈利能力。 综上所述，天津京东方作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）与发行人和主承销商关联关系 根据天津京东方出具的承诺函并经本所律师核查，天津京东方与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）参与认购的资金来源 天津京东方已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。天津京东方为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查天津京东方2025年审计报告及截至2026年3月31日未经审计的财务报表，天津京东方的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （7）与本次发行相关的其他承诺 天津京东方已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 此外，根据京东方、天津京东方出具的承诺函，明确天津京东方参与本次战略配售所获配的发行人股份，天津京东方不通过任何直接或者间接方式（包括但不限于股权转让、收益转移、盈亏分担、变相分成等方式），使任何第三方享有或承担本次战略配售产生的收益（包括但不限于股息、红利、资本增值收益等）或损失。承诺本次战略配售产生的全部收益和损失由京东方最终享有并承担。在天津京东方本次获配股份减持完毕前，原则上保持天津京东方股权结构稳定，不引入新股东。如确需引入新股东的，新增股东不享有或承担本次战略配售产生的收益或损失。 2、深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”） （1）基本信息 根据佰维存储提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佰维存储的基本信息如下：
（2）股权结构 经核查，佰维存储为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688525.SH。 根据公开信息，截至2026年3月31日，佰维存储的前十大股东具体情况如下：
（3）控股股东及实际控制人 根据佰维存储提供的资料及公示信息，并经本所律师核查，截至2026年3月31日，孙成思为佰维存储的控股股东及实际控制人。 （4）战略配售资格 佰维存储系一家面向AI时代的领先独立半导体存储解决方案提供商，主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品及服务为半导体存储解决方案和先进封测服务。产品涵盖智能移动及AI新兴端侧存储、PC及企业级存储、智能汽车及其它应用存储等，广泛应用于智能终端、数据中心、汽车电子、工业控制及人工智能等领域。佰维存储具备主控芯片设计、存储介质研究、固件算法开发、先进封装测试及产品研发制造等全产业链能力，在国产存储领域具有较高的品牌知名度和行业影响力。近年来，佰维存储持续受益于人工智能、高性能计算及国产化替代趋势，经营规模和盈利能力快速提升。公司财务状况稳健，具备较强的持续经营能力、资金实力及产业协同能力。截至2025年末，佰维存储总资产为155.21亿元，归属于上市公司股东的净资产为54.40亿元；2025年度，佰维存储实现营业收入113.02亿元，归属于上市公司股东的净利润8.53亿元。截至2026年3月31日，佰维存储未经审计的总资产244.80亿元，归属于上市公司股东的净资产为85.12亿元；2026年1-3月，佰维存储实现营业收入68.14亿元，归属于上市公司股东的净利润为28.99亿元。因此，佰维存储为大型企业。 根据发行人与佰维存储签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：“（一）供应链定点配套，夯实自主供应链底座：优选频准激光作为佰维先进封装产线激光供应商，定制自研激光光源与模组批量交付，签订长期战略合作供货框架，实现先进封装关键激光零部件本土化供应，筑牢供应链安全，支撑佰维新产能快速扩建落地。 （二）联合开展设备研制，强化自研装备创新能力：立足存储先进封装实际工艺痛点，依托频准激光核心光源技术优势，共同研发封装专用自研激光加工装备，完善半导体激光装备产业链关键环节。 （三）前沿技术联合预研，抢占下一代前沿技术赛道：面向高端先进封装方向，联合攻坚激光微加工核心工艺，提前布局高端存储封装前沿技术路线，构筑产业链未来技术壁垒。 （四）产业生态双向导流，扩容上下游产业圈层：双向打通上下游产业资源，互相赋能产业链生态。双方联合打造品牌标杆，塑造“先进封测+精密激光”典型合作样板，带动上下游产业链协同创新发展。 综上，本次合作围绕装备自研、前沿技术及产业生态多维度展开深度协同。 双方以激光光源本土化供应夯实扩产底座，联合开发定制设备突破工艺痛点，前瞻布局下一代封装路线，同时双向赋能产业链资源，打造“封测+激光”协同标杆，共同推动存储先进封装产业链的自主可控与创新升级。” 此外，佰维存储近年来参与了联芸科技（688449.SH）的首次公开发行股票并上市的战略配售。 根据发行人出具的承诺并经核查，发行人与佰维存储之间存在坚实的合作基础以及未来扩大/优先合作的业务基础，上述《战略合作协议》的具体合作内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效条件，相关战略合作内容能够有效提升发行人市场竞争力、增强盈利能力。 综上所述，佰维存储作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）与发行人和主承销商关联关系 根据佰维存储出具的承诺函并经本所律师核查，佰维存储与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）参与认购的资金来源 佰维存储已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。佰维存储为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查佰维存储2025年审计报告及截至2026年3月31日的财务报表，佰维存储的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （7）与本次发行相关的其他承诺 佰维存储已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 3、上海鑫智时代企业管理有限公司（以下简称“鑫智时代”） （1）基本信息 根据鑫智时代提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫智时代的基本信息如下：
根据鑫智时代提供的资料，并经本所律师核查，鑫智时代的控股股东及实际控制人为上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）。 （4）战略配售资格 华虹集团是中国拥有先进芯片制造主流工艺技术的国有8+12英寸集成电路制造产业集团。华虹集团旗下业务包括集成电路制造、电子元器件分销、智能化系统应用等板块，其中集成电路制造核心业务共拥有3条8英寸和3条12英寸芯片生产线。华虹集团由上海市国有资产监督管理委员会控制，注册资本135.2亿元人民币，现有员工人数超15,000人，华虹集团累计专利申请受理超过19,000件，超过95%为发明专利，获授权专利突破10,000件。根据芯思想2026年3月公布的数据，华虹集团晶圆代工营业收入为328亿元，稳居全球纯晶圆代工厂第五位。因此，华虹集团为大型企业。 鑫智时代为华虹集团下属全资子公司，负责对外股权投资业务，系大型企业华虹集团的下属企业。半导体业务归属集成电路关键核心赛道，上下游合作信息、技术协同内容具备高度保密性。鑫智时代为华虹集团100%持股的新设投资主体，股权架构简单，能够最大程度保护华虹集团晶圆制造板块供应链信息安全，有效降低市场误读风险，保障长期产业协同合作稳定推进。 根据发行人与华虹集团、鑫智时代签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下： “（一）技术协同与产线验证：各方建立常态化技术对接机制，围绕华虹集团晶圆制造及配套量检测等关键制程环节，开展精准激光器的联合验证与导入。 在晶圆检测场景、晶圆制造相关工艺提供多样化的光源解决方案。华虹集团开放典型工艺场景与产线验证环境，频准激光负责光源方案定制与性能迭代，协同完成从实验室验证到产线小批量导入的全流程测试，积累工艺适配数据，建立光源产品在相关工艺中的可靠性评估体系，推动核心光源的产线规模化应用。 （二）核心光源协同与供应保障：各方围绕半导体制造设备所需的高性能激光器，探索构建长期稳定的供应链协同机制。在晶圆制造与量检测设备中，激光器是决定设备精度的核心部件，其性能直接影响工艺良率与检测效率。频准激光深耕精准激光器领域，发展了“种子源+光纤放大+非线性频率变换+稳频”自主技术路线，具备从核心元器件到激光系统全链条自主研发与工程化制造能力。华虹集团依托在晶圆制造领域深厚的技术积累及规模化产线应用场景，为频准激光光源持续提供工艺验证、实测迭代与数据支撑。合力推进高性能激光器在半导体制造设备中的自主化配套与规模化应用落地。 （三）产业链协同创新与生态共建：各方加强在半导体制造领域的产业链资源共享与生态协同。依托华虹集团在半导体晶圆制造领域的深厚积淀与产业影响力，为合作提供典型工艺场景与产线验证环境；频准激光发挥其在精准激光器领域全链条自主研制能力与技术优势，提供高性能光源方案，各方携手推动半导体制造核心光源的规模化应用，助力产业链协同发展。 综上，各方紧扣半导体晶圆制造、量检测等关键制程的核心光源需求，充分发挥各自在晶圆工艺应用、精准光源研制、产业资源整合方面的差异化优势。依托常态化技术协同与产线联合验证，构建自主稳定的核心光源配套体系。”根据发行人出具的承诺并经核查，发行人与华虹集团、鑫智时代之间存在坚实的合作基础以及未来扩大/优先合作的业务基础，上述《战略合作协议》的具体合作内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效条件，相关战略合作内容能够有效提升发行人市场竞争力、增强盈利能力。 综上所述，鑫智时代作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）与发行人和主承销商关联关系 根据鑫智时代出具的承诺函并经本所律师核查，鑫智时代与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）参与认购的资金来源 鑫智时代已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。鑫智时代为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。因鑫智时代成立于2026年5月29日，截至本法律意见书出具之日成立时间尚不足一个会计年度，因此暂无法提供经审计的财务报表。经核查鑫智时代提供的截至2026年6月17日的银行账户余额信息，鑫智时代的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （7）与本次发行相关的其他承诺 鑫智时代已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 此外，根据华虹集团、鑫智时代出具的承诺函，明确鑫智时代参与本次战略配售所获配的发行人股份，鑫智时代不通过任何直接或者间接方式（包括但不限于股权转让、收益转移、盈亏分担、变相分成等方式），使任何第三方享有或承担本次战略配售产生的收益（包括但不限于股息、红利、资本增值收益等）或损失。承诺本次战略配售产生的全部收益和损失由华虹集团最终享有并承担。在鑫智时代本次获配股份减持完毕前，原则上保持鑫智时代股权结构稳定，不引入新股东。如确需引入新股东的，新增股东不享有或承担本次战略配售产生的收益或损失。 4、中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微临港”） （1）基本信息 根据中微临港提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中微临港的基本信息如下：
（3）控股股东及实际控制人 根据中微临港提供的资料，并经本所律师核查，中微临港的控股股东为中微公司，中微临港无实际控制人。 （4）战略配售资格 中微公司是国内领先的半导体设备类企业，致力于开发微观加工所需的高端关键设备，包括等离子体刻蚀设备和薄膜沉积设备。中微公司开发的CCP、ICP、TSV、MOCVD及薄膜沉积等设备，均达到国际先进水平。截至2025年末，中微公司及其主要子公司员工人数达到2,963人。中微公司曾获得“中国专利奖银奖”、截至2025年末，中微公司总资产为298.46亿元，归属于上市公司股东的净资产为226.95亿元；2025年度，中微公司实现营业收入123.85亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.11亿元。截至2026年3月31日，中微公司未经审计的总资产为312.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为243.09亿元；2026年1-3月，中微公司实现营业收入29.15亿元，归属于上市公司股东的净利润为9.30亿元。因此，中微公司属于大型企业。 中微临港是中微公司在上海临港新片区建设的中微临港产业化基地及中微临港总部和研发中心，系大型企业中微公司的下属企业。 根据发行人与中微公司、中微临港签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下： “（一）技术协同与联合研发：各方建立深度技术对接机制，依托中微公司在刻蚀设备、薄膜沉积设备及量检测设备领域的技术积淀，与频准激光在精准激光光源领域的技术优势，围绕半导体与泛半导体制造等应用场景开展联合技术攻关。（未完）  |