鸿远电子(603267):鸿远电子第四届董事会第八次会议决议
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2026年8月2日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。 公司于2026年8月5日在北京市丰台区智成北街6号院1号楼812会议室 以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长郑红先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司的实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二）逐项审议并通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司于2026年4月21日召开的2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，拟定了2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”），提请董事会进行逐项审议，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股票价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。同时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 9、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 10、本次发行决议有效期 本项授权决议的有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东回报规划>的议案》 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （十）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司股东会议事规则》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （十一）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十二）审议通过《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员等充分行使职权、履行职责，拟为公司及其子公司的董事、高级管理人员、相关人员购买责任保险，累计赔偿限额不超过人民币1亿元/年，保费支出总额不超过人民币40万元/年，保险期限12个月，具体起止时间以保险合同约定为准。前述具体内容以最终签订的保险合同为准。为提高决策效率，提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理本次购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。 鉴于全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，全体董事应对本议案回避表决，本议案将提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （十三）审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》公司董事会提议于2026年8月21日（星期五）下午14:30在北京市丰台区智成北街6号院1号楼元六鸿远总部大厦813会议室召开2026年第二次临时股东会。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 以上（六）（七）（八）（九）（十）（十二）项议案尚需提交股东会审议。 特此公告。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会 2026年8月6日 中财网
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