[收购]族兴新材(920078):对外投资暨收购湖南泽明新材料有限公司控股权并增资
长沙族兴新材料股份有限公司 对外投资暨收购湖南泽明新材料有限公司控股权 并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“族兴新材”）发展战略需要，公司拟以现金方式对湖南泽明新材料有限公司（以下简称“泽明新材”或“标的公司”）进行增资 6,000万元，同时标的公司原股东龙树建、蒋浩、代明波、李艳平、姜璟、曹平建实施债转股合计 3,984万元，本次增资或债转股均以 1元/注册资本实施。根据投资人/原股东本次增资或债转股的股权结构，结合经评估的每股净资产作为对价，族兴新材受让原股东所持有标的公司 3,000万元股份中的 60.10%，本次交易完成后，公司将持有泽明新材 60.10%的股份，并成为其控股股东将其纳入合并财务报表范围。 本次交易前后，泽明新材股权结构变化如下：
（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）（2025年修正）》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 公司本次对外投资金额为 6,009.15万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比例为 5.81%和 7.12%，本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 4.39%，未达到重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2026年 8月 4日召开第六届董事会战略委员会第一次会议，审议了《关于对外投资暨收购湖南泽明新材料有限公司控股权并增资的议案》，全体委员一致同意通过本议案并提交至董事会审议；公司于同日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于对外投资暨收购湖南泽明新材料有限公司控股权并增资的议案》，议案表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司本次对外投资拟投资金额，相关对外投资事项在董事会审批权限范围内；按照连续 12个月累计计算原则，公司累计对外投资金额未达到股东会审议标准，本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商变更登记等相关手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：湖南泽明新材料有限公司 注册地址：湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心627室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2020年 12月 8日 法定代表人：龙树建 实际控制人：龙树建 主营业务：涂料制造，三环氧丙基异氰尿酸脂的研发、生产及销售，多元醇、氯化钠的生产及销售。（上述所有项目均不含危险化学品和监控品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：3,000万元 实缴资本：3,000万元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，资产总额为 14,086.70万元，净资产为-232.39万元，2025年营业收入为 3,494.03万元，净利润为-2,850.95万元。（上述财务数据已经审计） 信用情况：不是失信被执行人 2. 自然人 姓名：龙树建 住所：湖南省岳阳市岳阳楼区求索东路 351号景湖湾小区 目前的职业和职务：泽明新材董事长、总经理 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：代明波 住所：贵州省贵阳市乌当区羊昌镇羊昌街 44号 目前的职业和职务：泽明新材股东 信用情况：不是失信被执行人 4. 自然人 姓名：李艳平 住所：湖南省岳阳市岳阳楼区渡口居委会六组 目前的职业和职务：泽明新材股东 信用情况：不是失信被执行人 5. 自然人 姓名：蒋浩 住所：湖北省公安县章庄铺镇亭子山路 8号 目前的职业和职务：泽明新材股东 信用情况：不是失信被执行人 6. 自然人 姓名：姜璟 住所：湖南省宁乡县黄材镇栗山村大坪组 目前的职业和职务：泽明新材股东 信用情况：不是失信被执行人 7. 自然人 姓名：曹平建 住所：广东省广州市越秀区天河路 45号之十 2302房 目前的职业和职务：泽明新材股东 信用情况：不是失信被执行人 以上投资协议主体与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：湖南泽明新材料有限公司 注册地址：湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心627室 经营范围：涂料制造，三环氧丙基异氰尿酸脂的研发、生产及销售，多元醇、氯化钠的生产及销售。（上述所有项目均不含危险化学品和监控品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次投资资金来源于公司自有资金或银行借款，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 四、定价情况 老股转让对价以北京坤元至诚资产评估有限公司评估的净资产为 15.23万元，即每股净资产 0.00508元/股为依据（即族兴新材受让泽明新材原股东60.10%股份，支付对价 9.15万元）；老股转让后，本次增资和债转股的股东投资方合计以人民币 9,984万元对泽明新材进行增资（其中族兴新材增资 6,000万元），对应注册资本人民币 9,984万元，即本次增资的价格为 1元/注册资本。 定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 第二条 投资与交割 2.1 投资 2.1.1老股转让 经天健会计师事务所审计的净资产为-232.39万元，经北京坤元至诚资产评估有限公司评估的净资产为 15.23万元，现以经评估的每股净资产 0.00508元/股作为对价，按照本次增资及债转股的股东持股比例受让现有股东老股，老股转让完成后，泽明新材股权结构情况如下：
老股转让对价以北京坤元至诚资产评估有限公司评估的净资产为 15.23万元，即每股净资产 0.00508元/股为依据；老股转让后，本次增资和债转股的股东投资方合计以人民币 9,984万元对泽明新材进行增资，对应注册资本人民币9,984万元，即本次增资的价格为 1元/注册资本。增资和债转股完成后，泽明新材股权结构如下：
2.2.1工商变更登记与投资款交割 （1）本协议签订后，由现有股东和投资方商议办理工商登记的具体时间，现有股东负责按照约定的股权比例和注册资本总额完成工商变更登记（完成工商变更登记之日为“交割日”），取得工商局核发的企业法人营业执照。投资方提供有关资料并予以配合。 （2）现有股东按照上述约定完成工商变更登记后，泽明新材应将盖有工商局签章的注册登记证明文件提供给投资方备案。 （3）本协议签署完成后，投资方 1长沙族兴新材料股份有限公司将部分投资款 1,000万元汇至泽明新材指定账户；收到上述证明文件且符合约定的交割条件后的 10个工作日内，投资方 1应将剩余投资款 5,000万元汇入泽明新材指定账户中，其他投资方为债转股，不涉及资本注入。本次增资共计人民币9,984万元，增资金额全部计入泽明新材注册资本： 开户人：湖南泽明新材料有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 账户：731913620410001 第三条 本次增资后的运营管理 3.1泽明新材设立执行董事，不设立董事会。由投资方 1指派执行董事。 泽明新材法定代表人龙树建继续担任法定代表人、总经理，负责日常经营管理。 未经投资方 1书面同意，执行董事不得更换、免职。投资方 1委派的执行董事对其在任职执行董事的范围内从事的正常职务活动不承担个人责任，泽明新材应根据适用的中国法律最大限度地保障他们免受任何针对他们的索赔或指控。 3.2泽明新材应每 3个月定期召开执行董事会议，每次召开的时间应在每年 3月、6月、9月和 12月结束后 15日内；泽明新材应在执行董事会议召开前向执行董事送达会议议程、会议需要决议的事项及相关说明、季度、半年度及全年度财务报告和运营分析报告（应包括详细运营数据及对比分析、核心人员变动情况等）。 六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是公司从长远利益出发做出的慎重决定，符合公司的战略规划及经营需要，但仍然存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将积极参与健全治理结构，完善内部管控制度及监督机制，积极防范和应对上述可能发生的风险，力争获得良好的投资回报。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司将粉末涂料主要原材料三环氧丙基异氰尿酸脂（TGIC）纳入公司产品版图，可以增加公司产品在粉末涂料市场上的竞争力。标的公司三环氧丙基异氰尿酸脂（TGIC）产品是粉末涂料的重要原材料，应用面广，全国约一万家以上粉末涂料生产企业需要用到三环氧丙基异氰尿酸脂（TGIC）产品。族兴新材的铝银粉产品是金属粉末涂料的主要原材料，族兴新材目前有近千家金属粉末涂料客户，与标的公司在产品下游客户上具有高度协同性，未来在客户开拓和客户维护、产品销售价格上均具有协同优势，能实现以较小的代价获取更高回报。此外，族兴新材可以通过三环氧丙基异氰尿酸脂（TGIC）产品客户的具体需求，提前把握行业动态，及时调整自身铝银粉产品的下游客户适配性，扩大铝银粉客户群体和客户稳定性，标的公司反之亦然，以此把握住粉末涂料的市场，维持并提升市场占有率以获取超额利润。 七、备查文件 （一）《长沙族兴新材料股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议》； （二）《长沙族兴新材料股份有限公司第六届董事会战略委员会第一次会议决议》； （三）《关于长沙族兴新材料股份有限公司与湖南泽明新材料有限公司之投资协议》； （四）《湖南泽明新材料有限公司股权转让协议》。 长沙族兴新材料股份有限公司 董事会 2026年 8月 5日 中财网
 |