[收购]中赋科技(300692):公司与专业投资机构合肥国投共同投资收购军科正源事项
安徽中赋源创科技集团股份有限公司 关于公司与专业投资机构合肥国投共同投资 收购军科正源事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、与专业投资机构共同投资情况概述 安徽中赋源创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中赋科技”）全资子公司中赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司（以下简称“中赋正源”）与军科正源（北京）药物研究有限责任公司（以下简称“军科正源”）及相关方拟签署《股权转让协议》及其补充协议，收购军科正源及其整合CRO资产的控制权（以下简称“本次收购”），本次收购资金100,000万元，通过自有资金、外部机构投资、银行并购贷组合筹措。具体内容详见公司于2026年7月2日在巨潮资讯网上披露的《关于收购军科正源股权暨拟签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2026-083），2026年8月5日在巨潮资讯网上披露的《关于收购军科正源股权暨拟签署<股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2026-093）。 为借助专业投资机构的专业资源和投资能力，加速推动军科正源收购进程，公司拟与合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）共同投资收购军科正源控制权。中赋正源拟将注册资本由10,000万元增加至40,000万元，分三期完成增资，其中，公司或公司指定适格主体（如有）合计增资10,400万元，合肥国投旗下在管基金：合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴产业基金”）及其他投资方（如有）合计增资19,600万元。第一期增资完成后，公司持有中赋正源51%股权，新兴产业基金与其他投资方（如有）持有中赋正源49%股权。 公司于2026年8月5日召开第四届董事会第二十次会议（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于公司与专业机构共同投资收购军科正源事项的议案》，董事会同意本次共同投资收购事项。该议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第六次会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项不构成关联交易或同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 二、专业投资机构基本情况 机构名称：合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91340111MAERNQ6CXM 执行事务合伙人：合肥国有资本创业投资有限公司（委派代表：许靖)注册资本：550,000万元人民币 类型：有限合伙企业 主要经营场所：安徽省合肥市包河区烟墩街道武汉路229号建投大厦裙楼4层 成立时间：2025年8月7日 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 合伙人信息：合肥市建设投资控股（集团）有限公司持其99.9818%份额，合肥国有资本创业投资有限公司持其0.0182%份额 关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。 诚信情况：经查询，新兴产业基金不属于失信被执行人。 三、相关主体基本情况 （一）中赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司 公司名称：中赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司 统一社会信用代码：91340123MAKFYTBE6T 法定代表人：赵盼盼 注册资本：10,000万元人民币 类型：其他有限责任公司 注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区创新大道与玉兰大道交口药谷科技产业园A1幢A2幢102室-1 成立时间：2026年6月5日 股权结构：安徽中赋源创科技集团股份有限公司持有100%股权 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 安徽军科系新成立公司，暂无最近一期财务数据。 （二）军科正源（北京）药物研究有限责任公司 公司名称：军科正源（北京）药物研究有限责任公司 统一社会信用代码：91110114335534768U 法定代表人：欧伦 注册资本：14,210.5263万元人民币 类型：有限责任公司 注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路33号1号楼1322室 成立时间：2015年3月31日 股权结构：上海近畔生物医药科技有限公司持有87%股权；南京正源启赋生物医药科技合伙企业（有限合伙）持有8%股权；南京正源融赋生物医药科技合伙企业（有限合伙）持有5%股权 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 最近一年又一期财务数据：截至2025年12月31日，军科正源及其整合CRO资产资产总额为551,275,778.09元，负债总额为345,759,587.83元，净资产为205,516,190.26元，营业收入为327,666,181.61元，净利润为41,747,273.41元（以上数据经审计）。截至2026年3月31日，军科正源及其整合CRO资产资产总额为548,339,256.15元，负债总额为349,405,621.38元，净资产为198,933,634.77元；营业收入为70,442,461.27元，净利润为--6,582,555.49元。 四、合资协议的主要内容 （一）合作背景 中赋科技与新兴产业基金就收购北京军科87%股权事宜达成合作共识，双方约定以中赋正源作为统一收购主体实施本次股权收购交易，依托合资合作模式统筹收购资金、规范主体运营，同步推动合肥市生物医药CXO产业落地发展。截至本协议签署日，中赋正源注册资本10,000万元，由中赋科技持有100%股权。 （二）股权结构与出资安排 （1）股权分配规则 本次合资完成全部出资后，中赋科技合计出资20,400万元，持有中赋正源51%股权并保持实际控制人地位；新兴产业基金及其他投资方（如有）合计出资19,600万元，合计持有49%股权；新兴产业基金及其他投资方合计持股比例上限锁定49%。 （2）出资先决条件 1．本次收购军科正源的交易已经取得必要的行政许可或备案（如有）；2．本协议、《股权转让协议》之补充协议等相关交易文件已完成签署；3．北京军科以中赋正源满意的方式与军科正源（天津）生物医药科技有限公司签署资产整合或股权转让相关协议，并根据该等协议完成交割；4．北京军科实际控制人宋海峰，以及经中赋科技、新兴产业基金确认的全部核心团队人员（即《股权转让协议》附件中所列明人员），均已与北京军科签署条款经投资方书面认可、具备完整法律效力的《竞业限制协议》；5．北京军科核心团队人员出具承诺函，承诺其全部工作重心、主要研发及经营管理精力均集中于北京军科，不得将主要工作时间、核心业务、技术资源投入与北京军科存在利益冲突、同业竞争的第三方主体； 6．中赋科技及中赋正源共同出具确认函，确认上述出资先决条件均已满足或已经中赋科技、新兴产业基金同意被合理豁免。 （3）出资计划 1、第一期出资 出资先决条件均得到满足并经中赋科技董事会、股东会（如需）审议通过后，中赋科技或其指定的适格主体以现金方式向中赋正源增资2,896.56万元，并同时完成原10,000万元注册资本的实缴；中赋科技足额履行前述出资义务后，新兴产业基金及其他投资方（如有）合计以现金方式增资12,390.80万元，于中赋科技足额缴付当日起10个工作日内全额缴付。第一期出资完成后，中赋正源注册资本由10,000万元增加至25,287万元，股权结构如下：
两期出资均需在出资先决条件达成、第一期（及第二期）出资完成且经中赋正源股东会决议通过后足额缴付。每期由中赋科技出资3,751.72万元，新兴产业基金及其他投资方（如有）合计出资3,604.60万元；其中新兴产业基金及其他投资方（如有）于中赋科技足额缴付当日起10个工作日内缴付。各方具体出资金额，根据《股权转让协议》及其《补充协议》约定的业绩指标进行价格调整后的金额为准（如需）。 （4）后续出资约定 针对后续（第二、三期）出资，中赋科技有权调整对安徽中赋正源的出资主体及增加出资金额（新兴产业基金及其他投资方合计出资比例上限为49%），但应于中赋正源股东会决议通过后方可执行。无论出资安排如何调整，中赋科技应当维持对安徽中赋正源的实际控制人地位，并且保证新兴产业基金不会成为中赋正源的实际控制人或无实际控制人架构下的单一最大出资股东。 （5）其他投资方准入机制 意向外部投资方需于2026年8月31日前以与本协议相同的条款和条件签署《加入协议》加入中赋正源，同等享有本协议项下投资方权利义务，可不再另行签署增资协议；若到期未完成《加入协议》签署或与本协议签署方另行签署投资协议，则49%股权全部由新兴产业基金认缴并完成对应出资。 （三）资金使用与融资安排 各方投入增资款实行专款专用，仅可用于收购北京军科87%标的股权，未经中赋科技、新兴产业基金书面同意，不得变更增资款用途。 协议签署方同意，以中赋正源为主体向银行申请并购贷款，专项用于本次标的股权收购；但新兴产业基金及其管理人、合伙人、关联方并不承担任何的担保和保证责任。 （四）企业变更登记约定 本协议生效且中赋正源收到中赋科技、新兴产业基金、其他投资方第一期出资款之日起15个工作日内，中赋正源启动办理相应的企业变更登记手续（包括注册资本变更、股东变更、公司章程修订等）；所涉工商变更登记和备案完成之日应不晚于出资到位日（交割日）起第30个工作日，各股东予以配合。 （五）公司治理架构安排 （1）经营管理权：中赋正源及北京军科的日常经营及管理由中赋科技负责，新兴产业基金依据协议及章程参与公司治理并行使股东权利。 （2）股东会：中赋正源股东会行使选举更换董事、审议批准董事会报告、利润分配、增减资、合并分立解散、修改章程、聘用解聘会计师事务所、审议预留持股平台股权激励方案、重大资产交易（累计占最近一期经审计总资产30%以上）、重大关联交易（累计占最近一期经审计总资产30%以上）、重大对外担保（累计超最近一期经审计总资产30%）、向子公司委派董事等职权。其中利润分配、增减资、合并分立、修改章程、股权激励方案、重大资产交易、重大关联交易、重大对外担保等为特别决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；北京军科相关重大事项须先行内部审议后上报中赋正源股东会审批。 （3）董事会：董事会由3名董事组成，中赋科技提名2名、新兴产业基金提名1名；董事长由中赋科技推荐并经董事会选举产生。董事会常规经营事项需经全体董事过半数同意并形成董事会决议通过方可实施。 （4）高级管理人员：总经理由中赋科技委派或市场化招聘、董事会聘任；财务负责人、副总经理等高管由总经理提名、董事会聘任。 （六）新兴产业基金知情权 中赋科技及中赋正源承诺，中赋正源、北京军科季度财务报告须于每季度结束后次月20日前提交新兴产业基金；年度财务报告、年度审计报告及年度投后管理报告须于次年4月15日前提交新兴产业基金。新兴产业基金对知悉的上市公司商业秘密及内幕信息负有保密义务。 （七）产业落地方案 为合力推动合肥市CXO产业落地及高质量发展，中赋科技、中赋正源及新兴产业基金应充分发挥各自优势，密切协作：中赋科技、中赋正源须尽最大商业努力，新兴产业基金应积极调动资源并予以必要支持，共同推进建设国际标准生物分析实验室、梯次建设专业技术平台、推动产业集聚与生态互动、培育产业生态链条并吸引优质企业落户合肥等工作。产业落地方案仅为商业目标，不构成对任何结果的刚性承诺，未实现该等目标不视为违约。 （八）其他 除上述内容外，协议还对各方声明与保证、违约责任、保密义务等做了约定。 五、本次投资目的及对公司的影响 创新药械及CXO是公司未来发展战略布局的核心主业方向之一，军科正源是国内创新药生物分析领域领军企业，核心业务为医药研发企业提供临床样本生物分析检测服务。本次投资系公司围绕创新药械及CXO相关产业进行布局的举措之一，拟通过取得军科正源控制权，推动公司创新药械及CXO业务的持续落地。 本次与专业投资机构合肥国投合作投资，是为了通过利用专业投资机构优势资源和优势，实现产业与资本的协同，加速本次收购进程，提升公司在医药领域的综合竞争力与长期价值。本次投资的资金来源为公司的自有资金、银行并购贷组合筹措，不影响生产经营活动的正常运行，不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、存在的风险 （一）交易审批与先决条件落地风险 本次合资出资、股权收购设置多项出资先决条件，包括相关行政许可备案、军科正源内部重组完成、核心团队竞业限制协议签署、人员同业竞争约束落实等。 若任一先决条件无法按期达成，将导致各期出资无法按时推进，本次合资及收购交易存在延期、调整、中止甚至终止的等风险。 （二）业绩考核不达标导致投资收益不及预期风险 本次交易设置了明确的军科正源业绩考核与业绩承诺机制，本次收购估值及对投资收益的判断，均基于军科正源顺利完成业绩承诺、达成既定经营目标的前提。若军科正源在考核期内经营不善、未能完成约定业绩指标，即便公司可依据交易协议相应调减股权收购价款，仍会直接导致本次收购对应的投资回报、合并报表利润不及前期预期，本次股权投资的综合收益无法达到公司对军科正源的初始投资判断标准，进而对公司整体经营业绩及投资效益造成不利影响。 （三）并购融资履约风险 本次收购计划以中赋正源为主体申请专项并购贷款，银行授信审批、放款时效、贷款额度、融资利率均存在不确定性，将直接影响标的股权收购进度。 （四）宏观及行业政策风险 生物医药、CXO行业受国家产业政策、监管政策、医保政策、行业准入规则等影响。若未来上述相关政策发生变化，将对标的公司业务开展、项目承接及盈利水平造成影响，进而给本次交易的投资回报带来不确定性。 针对本次共同投资及收购后续相关事项，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次会议决议 2、《合资协议》 特此公告。 安徽中赋源创科技集团股份有限公司董事会 2026年8月5日 中财网
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