[收购]中赋科技(300692):收购军科正源股权暨拟签署《股权转让协议之补充协议》
安徽中赋源创科技集团股份有限公司 关于收购军科正源股权暨拟签署《股权转让协议 之补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、安徽中赋源创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司收购军科正源股权暨拟签署<股权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司中赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司（下称“受让方”或“中赋正源”）与军科正源（北京）药物研究有限责任公司（以下简称“军科正源”或“目标公司”）及相关方签署《股权转让协议》，收购军科正源及其整合CRO资产的控制权。现各方拟对《股权转让协议》部分条款进行修订并签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。 2、本次补充协议主要对原《股权转让协议》约定的业绩考核期进行调整（调整为自然年度制，并新增2029年上半年考核期，其业绩条件由受让方届时另行确定），并基于前述调整同步修订交割条件、正源融赋授予条件与超额业绩奖励等相关条款。此外，本次补充协议对原《股权转让协议》第一笔过户交割的付款先决条件予以完善。前述调整系业绩考核机制匹配公司审计工作开展的优化安排，不涉及标的股份比例、交易对价等交易方案核心要素的变更，对整体交易方案不构成实质性改变。 3、补充协议已经第四届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 4、本次交易存在交易推进及落地不确定性风险、标的资产整合及经营风险、宏观及行业政策风险、资金筹措不确定性风险、本次交易形成的商誉减值风险、业绩考核不达标导致投资收益不及预期风险、军科正源天津股权司法冻结及交易方案变更等风险。 一、交易事项概述 为加速推动生物医药战略转型落地，公司全资子公司北京鼎赋医药科技有限公司(以下简称“鼎赋医药”)已于2026年5月8日与上海近畔生物医药科技有限公司（以下简称“上海近畔”）、是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司（以下简称“是光恒生”，与上海近畔合称“转让方”）、宋海峰、天津是光荣源生物医药科技合伙企业（有限合伙）（下称“是光荣源”）签署《股权转让之框架协议》，筹划收购国家级专精特新“小巨人”企业军科正源及其整合CRO资产的控制权。 2026年5月14日，鼎赋医药已按照框架协议约定，向上海近畔支付了人民币3,000万元作为意向金。具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网上披露的《关于公司筹划收购军科正源股权暨拟签署<框架协议>的公告》（公告编号：2026-066）。 公司于2026年6月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司收购军科正源股权暨拟签署<股权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司中赋正源与上海近畔、是光恒生、宋海峰拟签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”）收购军科正源及其整合CRO资产的控制权，即以100,000.00万元人民币收购军科正源87%的股权。具体内容详见公司于2026年7月2日在巨潮资讯网上披露的《关于收购军科正源股权暨拟签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2026-083）。 二、本次补充协议调整的基本情况 原协议约定的业绩考核期自每年7月1日至次年6月30日，该期间跨越两个自然年度，与中赋科技、目标公司的财务核算及年度审计周期不一致，不便于审计工作的开展、业绩考核数据的核算及横向比对。 为保障审计工作的顺利开展及业绩考核的客观、准确，经各方友好协商，一致同意将业绩考核期由“每年7月1日至次年6月30日”调整为“每年1月1日至12月31日”，并新增第四个考核期——2029年上半年考核期（2029年1月1日至2029年6月30日，考核指标根据届时经营情况确定），并基于前述调整同步修订交割条件、正源融赋ESOP授予条件与超额业绩奖励等相关条款。此外，本次补充协议对原《股权转让协议》第一笔过户交割的付款先决条件予以完善。前述调整系业绩考核机制及交割节奏的优化安排，不涉及标的股份比例、交易对价等交易方案核心要素的变更，对整体交易方案不构成实质性改变。 本次交易各方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、本次补充协议的审议程序 公司于2026年8月5日召开第四届董事会第二十次会议（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于公司收购军科正源股权暨拟签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，董事会同意本次补充协议调整内容及相关事项并授权公司管理层全权负责军科正源股权收购的具体事宜。该议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 四、补充协议的主要内容 （一）协议主体 受让方：中赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司 转让方：上海近畔生物医药科技有限公司、是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司 标的公司现实际控制人：宋海峰 目标公司：军科正源（北京）药物研究有限责任公司 （二）标的股权 本协议所述之标的股权为上海近畔持有的军科正源87%的股权。 （三）具体内容 第一条 业绩考核期的修订 各方一致同意，将原协议第四条“业绩指标及估值调整”项下约定的业绩考核期每年7月1日至次年6月30日调整为以下“自然年度制”，并将原三个考核期修订为四个考核期，具体如下： （一）第一个考核期（“2026年度考核期”）：2026年1月1日（含）至2026年12月31日（含），下称“2026年度”。 （二）第二个考核期（“2027年度考核期”）：2027年1月1日（含）至2027年12月31日（含），下称“2027年度”。 （三）第三个考核期（“2028年度考核期”）：2028年1月1日（含）至2028年12月31日（含），下称“2028年度”。 （四）第四个考核期（“2029年上半年考核期”）：2029年1月1日（含）至2029年6月30日（含），下称“2029年上半年度”。 第二条 业绩指标及估值调整的修订 各方一致同意，将原协议第四条“业绩指标及估值调整”相关内容修订如下，原协议第四条其他内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准：（一）2026年度业绩考核 1 目标公司2026年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（下称“扣非净利润”）不低于人民币陆仟陆佰万元整（RMB66,000,000元）（扣除股份支付影响）；达到则第二笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）。 2.若目标公司2026年度经审计的扣非净利润低于人民币陆仟陆佰万元整（RMB66,000,000元）的80%，则第二笔交割价款按2026年度实际经审计的扣非净利润与对应业绩考核指标的比例相应调减：调整后的第二笔交割价款=183,908,000元×（2026年度经审计扣非净利润/66,000,000元）。 （二）2027年度业绩考核 目标公司2027年度经审计的扣非净利润不低于人民币柒仟柒佰万元整（RMB77,000,000元）（扣除股份支付影响）；达到则第三笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）。 若目标公司2027年度经审计的扣非净利润低于人民币柒仟柒佰万元整（RMB77,000,000元）的80%，则第三笔交割价款按2027年度实际经审计的扣非净利润与对应业绩考核指标的比例相应调减：调整后的第三笔交割价款=183,908,000元×（2027年度经审计扣非净利润/77,000,000元）。 1 “非经常性损益”的范围及认定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释1 性公告第 号——非经常性损益》及相关会计准则的规定执行，最终以审计机构确定为准。 3.各方同意，如目标公司2026年度和2027年度两个考核期累计实现的经审计的扣非净利润不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（RMB143,000,000元），且受让方就本次交易截至2027年度末未发生商誉减值损失，则视为2026年度及2027年度业绩承诺整体达成。为免疑义，目标公司2026年度业绩承诺虽未单独达成，但2026年度与2027年度两期累计经审计的扣非净利润不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（RMB143,000,000元），且未给受让方造成商誉减值损失的情况下，受让方根据相关约定调减第二笔交割价款的，相应调减支付部分受让方同意在支付第三笔交割价款时予以补偿。具体补偿金额按以下公式计算：补偿金额=183,908,000元×（1-2026年度经审计的扣非净利润÷66,000,000元），即补偿金额等于受让方根据本条约定在第二笔交割价款中实际调减的金额，由受让方在支付第三笔交割价款时一并支付给转让方。 （三）2028年度业绩考核 1.目标公司2028年度经审计的扣非净利润不低于人民币捌仟捌佰万元整（RMB88,000,000元）（扣除股份支付影响）。 2.2028年度业绩指标与目标公司的股权交割无关，仅与正源融赋的ESOP股权授予及超额业绩奖励相关。 （四）2029年上半年业绩考核 2029年上半年（2029年1月1日至2029年6月30日）的业绩条件，由受 让方根据届时的经营情况于2029年2月前确定并书面通知转让方。2029年上半年业绩指标仅与正源融赋的ESOP股权授予及超额业绩奖励相关。 第三条 第一笔交割条件的修订 各方一致同意，将原协议第三条第（二）款第1项（第一笔过户交割）相关约定修订如下，原内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准：第一笔交割价款为人民币陆亿叁仟贰佰壹拾捌万肆仟元（RMB632,184,000元），对应上海近畔所持有的目标公司55%股权。具体如下： （1）以下先决条件全部达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付第一笔交割价款的30%扣除北京鼎赋医药科技有限公司（下称“鼎赋医药”）已支付意向金后的对价，即人民币壹亿伍仟玖佰陆拾伍万陆仟元（RMB159,656,000元）； ①本协议及股权转让相关的目标公司股东会决议、修订后公司章程及法定代表人变更、董事会改组、总经理任命、财务负责人任命等文件签署完成；②是光恒生、上海近畔、目标公司获得与本次交易相关的，包括但不限于签署本协议、以及履行本协议约定事项在内的内部有效的批准和授权并根据受让方要求向受让方出具审批通过的董事会决议或执行董事决定、股东会决议或股东决议，且不会对本次交易提出反对或采取任何影响本次交易及目标公司后续经营的措施； ③目标公司与军科正源（天津）生物医药科技有限公司（下称“天津军科”）就CRO资产整合事宜签署令受让方满意的资产转让或股权转让相关协议（包括但不限于《净资产转让协议》等），且相关资产或股权的交割义务已履行完毕；为免疑义，受让方依据《股权转让协议》第7.7条约定行使以零元对价或法律允许的最低价格受让天津军科100%股权的权利的，视为本项先决条件已满足。 ④受让方就本次交易全部事项获得母公司安徽中赋源创科技集团股份有限公司（下称“中赋科技”）董事会及股东会审议通过； ⑤受让方完成本协议生效时点前的最近一年又一期审计报告，且会计师事务所发表的审计意见为无保留意见； ⑥目标公司已经向受让方充分、真实、准确、完整地披露其资产、负债、权益、关联交易、重大合同、对外担保以及上述尽职调查所需的全部资料和信息，并且目标公司和上海近畔做出的陈述和保证都是真实、准确和完整的；至交易完成之日，根据受让方的合理判断，目标公司持续稳定经营，公司的业务、资产、经营状况、财务状况和前景，未出现重大不利变化；至受让方支付本期款项前无新增或新设任何权利负担； ⑦拟与中赋科技共同参与本次收购的专业投资机构与受让方签署完成共同投资相关协议，且中赋科技就本次与专业投资机构共同投资事宜根据公司章程及相关法律法规的规定，已经完成董事会、股东会审议（如需）。 ⑧目标公司实际控制人宋海峰以及《股权转让协议》附件所列人员，均已与目标公司签署经受让方书面认可、合法有效的《竞业限制协议》，并各自出具承诺函，承诺其未在与目标公司存在利益冲突或同业竞争的第三方主体处任职或兼职。 ⑨转让方就付款先决条件均已满足向受让方出具说明函并出具付款通知书。 第四条 第二笔交割条件的修订 各方一致同意，将原协议第三条第（二）款第2项（第二笔过户交割）相关约定修订如下，原内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准：第二笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）或根据本补充协议第二条约定的估值调整方式调整后的金额，对应上海近畔所持有的目标公司16%股权。在如下先决条件达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付第二笔交割款： ①受让方认可的会计师事务所完成目标公司2026年度审计并出具无保留意见审计报告； ②转让方登记质押的持有目标公司的16%股权，受让方和转让方共同配合办理解除质押登记手续，且将股权变更登记至受让方名下。 就前述第②项工商变更登记，如受让方向转让方提出通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，是光恒生及上海近畔应当无条件同意，并配合签署相关协议、办理企业变更登记。此种情况下，受让方在如下条件满足后十五（15）个工作日内向是光恒生支付第二笔交割价款人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）或根据本协议约定的估值调整方式调整后的金额： ①受让方认可的会计师事务所完成目标公司2026年度审计并出具无保留意见审计报告； ②是光恒生与受让方签署完成上海近畔50%股权转让相关协议，且是光恒生所持上海近畔50%股权已变更登记至受让方名下； ③是光恒生向受让方出具付款通知书。 为免疑义，如受让方选择通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，并向是光恒生支付完毕全部交割价款的，受让方不再需要向转让方支付第二笔过户交割款。 目标公司16%的股权转让或上海近畔50%股权完成企业变更登记之日为第二笔交割16%股权交割日，自第二笔交割日起受让方享有目标公司71%股权比例的全部股东权利、承担对应股东义务。 第五条 第三笔交割条件的修订 各方一致同意，将原协议第三条第（二）款第3项（第三笔过户交割）相关约定修订如下，原内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准：第三笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）或根据本补充协议第二条约定的估值调整方式调整后的金额，对应上海近畔所持有的目标公司16%股权。在如下先决条件达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付第三笔交割款： ①受让方认可的会计师事务所完成目标公司2027年度审计并出具无保留意见审计报告； ②转让方登记质押的持有目标公司的16%股权，受让方和转让方共同配合办理解除质押登记手续，且将股权变更登记至受让方名下。 就前述第②项工商变更登记，如受让方向转让方提出通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，是光恒生及上海近畔应当无条件同意，并配合签署相关协议、办理企业变更登记。此种情况下，受让方在如下条件满足后十五（15）个工作日内向是光恒生支付第三笔交割价款人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）或根据本协议约定的估值调整方式调整后的金额： ①受让方认可的会计师事务所完成目标公司2027年度审计并出具无保留意见审计报告； ②是光恒生与受让方签署完成股权转让相关协议，且是光恒生所持上海近畔50%股权已变更登记至受让方名下； ③是光恒生向受让方出具付款通知书。 为免疑义，如受让方选择通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，受让方不再需要向转让方支付第三笔过户交割款。 目标公司16%的股权转让或上海近畔50%股权完成企业变更登记之日为第三笔交割16%股权交割日，自第三笔交割日起受让方享有目标公司87%股权比例的全部股东权利、承担对应股东义务。 第六条 正源融赋 ESOP授予及超额业绩奖励的修订 各方一致同意，将原协议第四条第（三）款第2项及第3项（正源融赋ESOP授予及超额业绩奖励）修订如下： （一）目标公司2028年、2029年上半年的业绩指标仅与正源融赋的ESOP股权授予及超额业绩奖励相关，与目标公司的股权交割无关。具体方案由受让方根据届时的经营情况另行确定。 （二）受让方有权在前述三年半业绩考核期届满后，根据目标公司业绩承诺完成情况，就超额完成部分给予核心团队净利润一定比例的现金奖励，具体方案由受让方根据届时的经营情况另行确定。 （三）各方确认，正源融赋ESOP授予及超额业绩奖励的具体安排由受让方届时另行确定和制定方案，转让方、宋海峰及目标公司应予以配合。 五、对上市公司的影响 本次签署补充协议，系各方基于交易实际推进需要，将原协议业绩考核期调整为自然年度制，使业绩考核与标的公司财务核算及年度审计周期保持一致，有利于审计机构按期出具审计报告、保障后续股权交割先决条件的顺利达成，推动交易整体按计划落地。前述调整不涉及标的股份比例、交易对价等核心条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表，助力公司落地CRO业务、打造第二增长曲线，提升公司长期综合竞争力。 本次交易总对价10亿元，资金通过自有资金、外部机构投资、银行并购贷组合筹措，价款分三期随股权交割分期支付，若外部融资顺利落地，自有资金占用压力相对较小；若融资不及预期，短期将消耗公司货币资金、抬升资产负债率，挤压原有业务研发及扩产资金。分期付款绑定业绩考核，叠加标的稳定经营回款，能够缓释短期现金流压力，中长期改善公司盈利水平。 针对本次收购后续相关事项，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，及时履行信息披露义务。 六、本次交易的风险提示 结合本次交易实际情况及前期披露内容，为充分保障投资者知情权，现就本次交易主要风险提示如下： 1、交易推进及落地不确定性风险 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，交易落地还需完成价款支付、股权交割、工商变更登记等一系列流程。上述各环节审批、办理进度均存在不确定性，任一环节出现阻滞均可能延缓项目推进，本次交易能否最终顺利完成存在不确定性。 2、标的资产整合及经营风险 本次交易为公司切入创新药械及CXO赛道的重要布局，跨行业收购存在业务协同、团队管理、经营模式融合等整合风险。若后续行业政策、市场需求、行业竞争格局发生变化，或标的公司核心团队、业务开展不及预期，可能导致标的公司经营业绩波动，无法完成既定业绩承诺，对公司整体经营及盈利能力造成不利影响。 3、宏观及行业政策风险 生物医药、CXO行业受国家产业政策、监管政策、医保政策、行业准入规则等情况影响。若未来前述行业影响因素发生变化，将影响标的公司业务开展、项目承接及盈利水平，进而对本次交易的投资回报产生不确定性影响。 4、资金筹措不确定性风险 本次收购资金来源拟由自有资金出资、专业投资机构出资、申请银行并购贷等形式共同组成，银行并购贷有待与相关机构、银行进一步协商签署协议，存在不确定性。 5、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易对价高于标的模拟合并账面净资产，完成后合并报表将形成大额商誉。商誉无需摊销，但根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。如果未来由于行业发展不及预期或标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。公司己设置分阶段价款调整、兜底资产收购、核心人员竞业限制等多重保障措施，但无法完全规避减值不确定性。 6、业绩考核不达标导致投资收益不及预期风险 本次交易设置了明确的标的公司业绩考核与业绩承诺机制，若标的公司在考核期内经营不善、未能完成约定业绩指标，即便公司可依据交易协议相应调减股权收购价款，仍会直接导致本次收购对应的投资回报、合并报表利润不及前期预期，本次股权投资的综合收益无法达到公司初始投资判断标准，进而对公司整体经营业绩及投资效益造成影响。 7、军科正源天津股权司法冻结及交易方案变更风险 本次交易标的包含军科正源天津，该公司全部股权因相关股权转让纠纷仲裁案件被北京市第二中级人民法院司法冻结。就前述冻结，北京市第二中级人民法院已于2026年6月3日出具执行裁定书认定为超额冻结，目前案件正处于北京市高级人民法院复议阶段，尚未出具复议结果。 为对冲前述风险，交易已配套多重履约保障安排：一是设置资产收购替代方案，标的相关方签署《净资产转让协议》，可通过收购军科正源天津经营性资产实现业务布局；二是尽管有《净资产转让协议》，受让方保留在未来合适的时间以0元对价或法定最低价格取得军科正源天津全部股权，转让方是光恒生、宋海峰承诺无条件配合履约。 公司将持续跟进纠纷调解、资产及股权过户相关事宜，督促交易对手方履行各项承诺，多措并举保障本次收购整体目标落地。针对本次收购后续相关事项，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次会议决议 2、《股权转让协议之补充协议》 特此公告。 安徽中赋源创科技集团股份有限公司董事会 2026年8月5日 中财网
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