百通能源(001376):华泰联合证券有限责任公司关于江西百通能源股份有限公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议四暨关联交易的核查意见
关于江西百通能源股份有限公司 与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议四 暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对百通能源与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议四暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 公司 2025年 6月 10日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，关联董事、关联监事回避表决。 公司 2025年 9月 29日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，关联董事、关联监事回避表决。 公司 2025年 12月 16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 公司 2026年 6月 9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 公司 2026年 8月 5日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议四暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 公司拟向特定对象发行股票，本次发行数量为 27,700,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额为人民币 235,727,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款；本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 6日。发行价格为 8.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；本次发行的对象北京百通寰宇科技有限公司（以下简称“百通寰宇”）将以现金方式认购公司本次发行的股票。公司分别于 2025年 6月 10日、2025年 9月 29日、2025年 12月 16日、2026年 6月 9日、2026年 8月 5日与百通寰宇签订了《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”）、《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议》”）、《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议二》”）、《江西百通能源股份有限公司与北京百通寰宇科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议三》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议三》”）、《江西百通能源股份有限公司与北京百通寰宇科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议四 》（ 以 下 简 称“《附条件生效股份认购补充协议四》”）。 百通寰宇系公司控股股东，公司本次发行募集资金总额为人民币 235,727,000.00 元，百通寰宇拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，因此，本次发行行为构成关联交易。 根据 2025年第三次临时股东大会的授权，公司本次与百通寰宇签署《附条件生效股份认购补充协议四》事项在股东大会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
截至 2026年 3月 31日，百通寰宇持有公司 9,000.00万股股票，占公司总股本比例为 19.53%，系公司控股股东。 （三）关联方的主营业务 百通寰宇为持股平台，同时也开展对可再生资源利用行业的前期调研。 （四）最近两年的主要财务数据 单位：万元
（五）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企 业信 用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执 行信息 公 开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，百通寰宇不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00元，本次发行股票的数量为 27,700,000股。 四、关联交易的主要内容和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 6 日。发行价格为8.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 五、《附条件生效股份认购补充协议四》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方/发行人/公司：江西百通能源股份有限公司 乙方/认购方：北京百通寰宇科技有限公司 签订时间：2026年 8月 5日 （二）对《附条件生效股份认购协议》进行补充确认 1、认购数量、认购金额及方式 根据发行人董事会确认的本次发行方案，认购方将以 23,572.70万元现金（“认购金额”）认购发行人本次全部新发行股份，认购数量等于本次向特定对象发行股票数量。 2、发行价格 根据发行人董事会确认的本次发行方案，本次发行的发行期首日为 2026年8月 6日，为本次发行的定价基准日。 发行价格为 8.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 、发行数量 3 根据发行人董事会确认的本次发行方案，本次发行数量为 27,700,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 4、本次募集资金金额及用途 根据发行人董事会确认的本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 235,727,000.00元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。 除上述内容外，《附条件生效股份认购协议》其他条款内容未进行修改。本补充协议为原协议、补充协议一、补充协议二、补充协议三的补充协议，本补充协议与双方已签署的原协议、补充协议一、补充协议二、补充协议三约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未调整的，仍以原协议、补充协议一、补充协议二、补充协议三约定为准，本补充协议和原协议同时生效。 六、本次关联交易的目的与对公司的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还借款，有助于公司进一步改善资本结构，增强资金实力和抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司整体战略发展方向。 控股股东百通寰宇认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。 本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2026 年年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司未与该关联方发生其他关联交易。 八、履行的相关决策程序 （一）董事会审议情况 公司于 2025年 6月 10日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 公司 2025年 9月 29日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 公司 2025年 12月 16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 公司 2026年 6月 9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 公司 2026年 8月 5日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议四暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 （二）审计委员会审议情况 公司于 2025年 12月 16日召开的第四届董事会审计委员会 2025年第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。 公司 2026年 6月 9日召开的第四届董事会审计委员会 2026年第三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。 公司 2026年 8月 5日召开的第四届董事会审计委员会 2026年第四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议四暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。 （三）独立董事专门会议作出的审核意见 经审议，独立董事一致认为：该认购协议及其补充协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。 九、保荐机构核查意见 经核查，公司保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构对公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议四暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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