长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书
原标题:长川科技:杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书 2026年 8月 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：11,163,580股 （二）发行价格：280.11元/股 （三）募集资金总额：人民币 3,127,030,393.80元 （四）募集资金净额：人民币 3,092,071,701.14元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：11,163,580股 2、股票上市时间：2026年 8月 7日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 上市公司全体董事、高级管理人员声明 .............................................................................................. 1 特别提示 .................................................................................................................................................. 3 目 录 ........................................................................................................................................................ 4 释 义 ........................................................................................................................................................ 6 一、公司基本情况 .................................................................................................................................. 7 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................................................. 7 （一）发行股票的种类和面值 ......................................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关决策程序 .............................................................................................. 7 （三）认购对象及认购方式 ............................................................................................................. 9 （四）发行价格和定价原则 ........................................................................................................... 10 （五）发行数量 ............................................................................................................................... 10 （六）募集资金和发行费用 ........................................................................................................... 10 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ................................................................................ 11 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................................ 11 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ........................................................................................ 12 （十）发行对象 ............................................................................................................................... 12 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ................ 21 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ................................ 22 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................................................ 22 （一）新增股份上市批准情况 ....................................................................................................... 22 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................................... 23 （三）新增股份的上市时间 ........................................................................................................... 23 （四）新增股份的限售安排 ........................................................................................................... 23 四、股份变动及其影响 ........................................................................................................................ 23 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................................................ 23 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................................................ 24 （三）股本结构变动情况 ............................................................................................................... 25 （四）董事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................... 25 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................................ 26 五、财务会计信息分析 ........................................................................................................................ 26 （一）主要财务数据 ....................................................................................................................... 26 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 27 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................................ 28 七、保荐人的上市推荐意见 ................................................................................................................ 29 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................................ 29 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................................... 30 八、其他重要事项 ................................................................................................................................ 30 九、备查文件 ........................................................................................................................................ 30 （一）备查文件 ............................................................................................................................... 30 （二）查阅地点 ............................................................................................................................... 31 （三）查询时间 ............................................................................................................................... 31 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 2025年6月24日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。 2025年7月10日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。 2025年12月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2026年4月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等议案。 2026年5月18日，公司召开了2025年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年1月29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年3月10日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕393号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 发行人和保荐人（主承销商）于2026年7月3日向获得配售的投资者发出了《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3,127,030,393.80元，发行股数为11,163,580股。 截至2026年7月8日，本次发行获配的11名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验证报告》（天健验[2026]252号），截至2026年7月8日，华泰联合证券已收到认购资金人民币3,127,030,393.80元。 2026年7月9日，华泰联合证券将扣除相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至长川科技指定存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验资报告》（天健验[2026]253号），截至2026年7月9日止，长川科技本次向特定对象发行人民币普通股11,163,580股，实际募集资金总额为人民币3,127,030,393.80元，扣除各项发行费用人民币（不含税）34,958,692.66元后，募集资金净额为人民币 3,092,071,701.14元，其中新增股本人民币11,163,580.00元，新增资本公积人民币3,080,908,121.14元。 （三）认购对象及认购方式 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 280.11元/股，发行股数 11,163,580股，募集资金总额3,127,030,393.80元。本次发行对象最终确定为 11名。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为206.11元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 280.11元/股，与发行底价的比率为135.90%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （五）发行数量 本次发行的发行数量最终为 11,163,580股，不超过发行前公司总股本的 30%，符合发行人第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、2025年度股东会的批准要求，满足中国证监会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕393号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 3,127,030,393.80元，扣除发行费用（不含增值税）34,958,692.66元后，本次发行实际募集资金净额为人民币 3,092,071,701.14元，符合公司第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、2025年度股东会的批准要求。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至2026年7月8日，本次发行获配的11名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入保荐人（主承销商）在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验证报告》（天健验[2026]252号），截至2026年7月8日，保荐人（主承销商）已收到认购资金人民币3,127,030,393.80元。 2026年7月9日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至长川科技指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验资报告》（天健验[2026]253号），截至2026年7月9日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股11,163,580股，实际募集资金总额为人民币3,127,030,393.80元，扣除各项发行费用人民币（不含税）34,958,692.66元后，募集资金净额为人民币 3,092,071,701.14元，其中新增股本人民币11,163,580.00元，新增资本公积人民币3,080,908,121.14元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐人（主承销商）及相关开户银行签署募集资金监管协议。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2026年 7月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）UBS AG
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 经核查，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次长川科技发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况 发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 7月3日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 37个认购对象提交的《杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中 1个认购对象未在《认购邀请书》规定时间内提交《申购报价单》附件，认定为无效报价剔除。 经主承销商和本次发行人律师的共同核查确认，其余 36个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及其附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 上述 36个认购对象的有效报价情况如下：
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