神工股份(688233):中国国际金融股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
2026年 7月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”“本机构”或“中金公司”）接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》《关于锦州神工半导体股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况......................................................................................................... 3 二、本次发行情况............................................................................................................. 9 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况........... 11 四、保荐机构与发行人之间的关联关系....................................................................... 11 五、保荐机构承诺事项................................................................................................... 12 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序....................................................... 13 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排............................................................... 13 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式....................... 14 九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................................................... 14 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论................................................................... 15 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、报告期内主要财务指标
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本 注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益 （三）主营业务经营情况 公司是国内领先的半导体材料与精密零部件一体化企业、国家级专精特新“小巨人”企业及高新技术企业，专注于集成电路制造用大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片的研发、生产与销售，具备从大直径单晶硅晶体生长到硅零部件精密加工、成品交付的全链条自主制造能力，致力于突破高端半导体耗材“卡脖子”环节，服务国家集成电路自主可控战略，满足国内晶圆厂与半导体设备厂商对关键耗材的国产化需求。 公司自设立以来，始终聚焦半导体核心耗材主业，坚持自主创新与技术攻坚，构建并持续完善“大直径硅材料+硅零部件+半导体大尺寸硅片”协同发展的产品体系，依托材料自研、精密制造、质量管控与客户服务一体化优势，为下游客户提供高纯度、高突出的本土化服务优势及自主可控的知识产权体系，公司产品已广泛应用于等离子刻蚀等芯片制造核心工序，深度覆盖先进逻辑芯片、3D NAND、DRAM、功率器件等制造领域，已成为国内半导体硅零部件领域的领先企业，在全球大直径刻蚀用硅材料细分领域处于第一梯队位置。 在技术实力方面，公司深耕半导体硅材料与零部件领域十余年，持续高强度研发投入与核心工艺迭代，自主掌握无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺、高深径比微结构精密加工、超净表面处理与清洗、高纯碳化硅陶瓷制备系列关键核心技术，多项技术填补国内空白、达到国际先进水平，可支撑 7nm及以下先进制程芯片制造的严苛应用要求。公司大直径硅材料产品覆盖自 14英寸至 22英寸全规格，且 16英寸以上高附加值产品占比持续提升；硅零部件形成硅电极、硅环、托环、边缘环等全系列产品布局，批量应用于国内主流刻蚀设备与晶圆生产线；半导体大尺寸硅片稳步推进，为公司长期发展培育新增长点；本次募投重点推进的碳化硅陶瓷部件已完成关键技术突破，进一步完善高端耗材产品矩阵。截至报告期末，公司拥有多项核心授权专利，先后荣获国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、省级技术创新中心等多项资质与荣誉，技术实力与行业地位获得市场广泛认可。 在市场与客户方面，公司产品已全面进入全球半导体核心供应链，境内外客户结构优质、合作关系稳定。境内客户覆盖多家头部刻蚀设备厂商，以及国内主流逻辑与存储晶圆制造企业；境外客户远销日本、韩国、美国等半导体产业发达地区，长期服务三菱材料、SK化学、CoorsTek、Hana等国际行业龙头。2025年度，公司硅零部件业务已成为第一大收入来源，营业收入与盈利能力同步快速增长，产品出货量与客户覆盖范围持续扩大，在国产半导体耗材供应链中占据重要地位，市场认可度与行业影响力稳步提升。 未来，公司将继续聚焦半导体材料与零部件主业，持续保持高水平研发投入，加快大直径硅材料、高端硅零部件、碳化硅陶瓷部件及半导体大尺寸硅片的技术升级与产能扩张，巩固在大直径硅材料领域的全球领先优势，提升硅零部件业务的市场份额与竞争力，推动碳化硅陶瓷部件快速实现产业化落地，进一步完善“硅基材料+硅基部件+碳化硅陶瓷零部件”平台化供应体系。公司将深度把握半导体产业扩产与国产替代加速的历史机遇，深化与境内外核心客户的战略合作，持续拓展高端市场，努力成长为具有全球竞争力的半导体材料与零部件平台型企业，为我国集成电路产业链供应链自主可控提供坚实支撑。 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济下行和行业周期波动的风险 （1）业绩下滑或亏损风险 报告期各期，公司营业收入分别为 13,503.32万元、30,272.95万元、43,799.89万元和 11,242.28万元，净利润分别为-7,017.28万元、4,674.83万元、12,253.78万元和 2,803.48万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-6,910.98万元、4,115.07万元、10,203.71万元和 2,538.53万元。2023年度至 2025年度，公司营业收入、净利润逐年增长，主要原因系半导体制造产能国产化进程加速，带动公司硅零部件业务、大直径硅材料业务收入快速增长。若未来出现国产化进程受阻、主要客户需求减少及下游市场发展需求低迷、行业竞争加剧、产品更新迭代放缓等情形，且公司未能及时针对性地调整经营策略，公司可能面临业绩下滑或亏损风险。 2、经营风险 （1）公司规模扩大引致的管理风险 随着半导体制造国产化进程加快，公司亦顺应市场变化，不断通过募投或自有项目的持续建设以推动自身发展，公司资产规模、业务布局、产能体系、人员结构将进一步扩大，生产经营、研发创新、市场拓展、内部控制、子公司管理等方面的复杂度显著提升。因此，公司未来经营链条变长、管理环节增多、跨区域协同要求更高，对公司治理结构、内控体系、管理制度、人才团队及管理层统筹能力均提出更高要求。若未来公司未能根据业务规模扩张及时优化管理模式、完善内控体系、提升管理效率、充实关键管理及技术人才，或内部管理、资源统筹、风险控制无法匹配规模扩大后的经营需求，可能导致公司运营效率下降、成本控制不及预期、项目管理风险增加，进而对公司经营业绩及持续发展能力产生不利影响。 （2）毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 0.09%、33.69%、44.75%和 41.31%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、原材料成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如下游市场需求疲软或竞争格局恶化、上游原材料供应紧张或者涨价、公司技术更新迭代未及预期等可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （3）汇率波动风险 公司存在部分境外采购及境外销售的情况，并主要通过日元和美元进行相关采购和销售的结算。报告期各期，公司汇兑净损失分别为 453.53万元、30.90万元、97.59万元和 137.66万元。未来若人民币币值不稳定，相关汇率水平发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。 3、本次募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目实施风险 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于硅零部件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目、新建研发中心项目。本次募投项目实施后，公司硅零部件产能将大幅提升，碳化硅陶瓷零部件将逐步推进至产业化阶段。虽然发行人已经对上述募投项目进行了市场、技术等方面的可行性论证，但在募投项目实施过程中，仍然可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。同时，由于半导体关键零部件领域认证周期长、验证要求严格、客户导入节奏存在不确定性，若募投相关新产品开发、客户验证进度不及预期，或既有产品的市场开拓力度不足，将导致新增产能消化困难，使得公司面临市场份额被挤压、产品价格下降、盈利能力减弱的风险，进而对本次募投项目预期效益实现造成不利影响。 （2）募投项目产能消化的风险 本次募投项目实施后，公司的硅零部件产品、碳化硅陶瓷零部件产品的产能规模预计将显著提升，但硅零部件、碳化硅陶瓷零部件产线的投产涉及设备调试、产品认证及导入等环节，项目建成后产能爬坡存在一定周期，若未来工艺优化、产能爬坡、客户验证及市场拓展存在不确定性，导致产业化进度不及预期、良率偏低或无法通过下游新增客户认证，将导致前期投入难以收回，对公司业绩增长及核心竞争力构建产生不利影响。 4、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司董事会及股东会审议通过，尚需经过上交所审核以及中国证监会注册程序通过后方可实施，能否获得审核通过并实施注册存在一定不确定性。 同时，本次发行方案为向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 （2）即期股东回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 占海伟：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，于 2021年取得保荐代表人资格，曾经担任龙迅股份（688486.SH）科创板 IPO项目保荐代表人，曾参与盛合晶微（688820.SH）科创板 IPO项目、托伦斯（301583.SZ）创业板 IPO项目、宁波能源（600982.SH）重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王琨：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任芒果超媒（300413.SZ）非公开发行项目等项目保荐代表人，曾参与兆易创新（603986.SH）非公开发行项目、新华网（603888.SH）主板 IPO项目、幸福蓝海（300528.SZ）创业板 IPO项目、快乐购（300413.SZ）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：李晨鸽，于 2023年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目有：沈鼓集团主板 IPO项目、瑞浦兰钧（0666.HK）港股 IPO项目等。 项目组其他成员：侯乃聪、乔达、赵启宁、张娇 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2026年 3月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况如下： 经核查，2026年 3月 31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人股票113,204股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票 1,258股，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited管理的账户持有发行人股票 4,052股，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人股票 123股，中金公司合计持有发行人股份总数的比例约为 0.07%。以上账户持有发行人的股份为与其日常业务相关的市场化行为，不影响保荐机构公正履行保荐职责。除以上所述，中金公司及下属子公司不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。 （二）截至 2026年 3月 31日，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2026年 3月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026年 3月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026年 3月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2026年 3月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2026年 5月 13日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2、2026年 5月 29日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：占海伟、王琨 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，锦州神工半导体股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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