*ST卓然(688121):董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告
董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责 情况报告 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2025年年审会计师事务所基本情况 （一）基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截止2025年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1016人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师403人。 天职国际2025年度经审计的收入总额24.77亿元，审计业务收入18.90亿元,证券业务收入5.15亿元。2025年度上市公司审计客户160家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业、房地产业等，审计收费总额2.08亿元，本公司同行业上市公司审计客户103家。 （二）投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （三）诚信记录 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施12次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员40名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。 二、聘任会计师事务所履行的程序 公司于2025年12月30日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，后该议案于2026年1月16日经2026年第一次临时股东会审议通过，聘任天职国际为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。 三、2025年年审会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2025年年报工作安排，天职国际对公司2025年度财务报告及2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。 在执行审计工作的过程中，天职国际就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、审计意见、审计过程发现的异常事项等与公司管理层和治理层进行了沟通。 三、审计委员会对会计师事务所监督情况 根据公司《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下： （一）审计委员会对天职国际的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司于2025年12月30日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，后该议案于2026年1月16日经2026年第一次临时股东会审议通过，聘任天职国际为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。 （二）2026年1月29日，审计委员会就2025年年度审计计划、年审会计师配置以及年审会计师重点关注事项与年审会计师进行沟通。 （三）2026年2月10日，审计委员会召开内部专项会议，就年度审计事项相关监管指导意见进行沟通，形成审计委员会与年审会计师及公司后续监督工作重点关注事项。 （四）2026年3月6日，审计委员会以现场结合通讯方式召开与负责公司审计工作的注册会计师及财务负责人召开预审沟通会议，对2025年度审计工作安排、预审发现的问题等审计工作情况进行了深入沟通。 （五）2026年3月22日，审计委员会与年审会计师就年度审计事项进展及重点关注内容进行沟通。 （六）2026年4月19日，审计委员会以现场方式与年审会计师及公司管理层就审计进展情况、拟出具的相关审计报告及专项意见涉及事项进行沟通。 （七）2026年4月20日，针对年报审计意见事项，审计委员会分别与公司管理层和年审会计师沟通，了解年报审计事项最新进展情况。 （八）2026年4月21日，公司第三届董事会审计委员会第十七次会议以现场结合通讯表决方式正式召开，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出具“非标准意见的公司2025年度财务报表审计报告、内部控制审计报告、控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明、募集资金存放与实际使用情况鉴证报告”涉及的相关事项向审计委员会汇报。 上述报告涉及多项关键审计事项、重大审计事项及非标审计意见，为切实履行审计委员会监督职责，保障公司及全体股东合法权益，审计委员会于2026年4月21日晚召开审计委员会专项会议，就年审会计师意见进行逐项分析讨论，根据会上汇报的审计情况确定后续审计委员会履职工作规划。 （九）2026年4月22日，审计委员会向公司和年审会计师发送《问询函》，召集公司董事会、管理层与年审会计师召开专项会议，就年度报告审计事项进行深入沟通，会上公司管理层就问询函中所涉及的事项做了逐一情况说明，天职事务所详细通报了非标事项、审计范围受限情况、重大缺陷认定、意见类型及判断依据。 （十）2026年4月23日，审计委员会与年审会计师事务所就审计委员会就年审报告相关事项的重点关注及存疑内容进行了专项沟通。当晚，审计委员会召开了内部专项会议，总结梳理2025年年度报告履职工作内容及重点关注事项，并制定后期审计委员会工作计划。 （十一）2026年4月25日，审计委员会与公司管理层在卓然股份会议室就非标意见所涉事项进行专项沟通，向公司发送《关于要求聘请第三方中介机构的告知函》及《审计委员会督促意见》，要求独立聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对年审财务报告非标意见所涉及的事项进行专项核查，出具专项报告，并督促公司严格按照上述督促意见进行整改。 （十二）2026年4月26日，审计委员会全体委员赴公司现场，就年度董事会审议事项进行专项沟通，并核实年报编制及审计进展情况，对审议事项与管理层及年审会计师进行沟通。 （十三）2026年4月28日，公司第三届董事会审计委员会第十八次会议以现场表决方式召开，对公司2025年年度报告、内部控制评价报告等议案进行审议，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年年度报告预计无法在法定期限内披露的重大风险提示性公告》（公告编号：2026-016）。 四、总体评价 报告期内，审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 公司审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。2026年，审计委员会将继续恪尽职守，密切关注内部审计工作，加强对公司内外部审计的沟通、监督、核查，确保董事会对经理层的有效监督，保证董事会客观、公正及独立运作，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。 上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会 2026年8月5日 中财网
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