热威股份(603075):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司及董事会负责。 第三条 法律、行政法规和《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。 第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，可以以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 公司设立证券投资部为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 董事会秘书的职责范围 第五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，具体职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定及完善公司信息披露制度和重大信息内部报告制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关方及有关人员履行信息披露义务。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道畅通。 （三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，并提出整改建议。 （四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （五）保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （六）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露。 （八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。 （九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。 （十）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 （十一）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 （十二）负责董事会会议记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：（1）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；（2）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；（3）每位董事的发言情况；（4）每一决议事项的表决方式和结果；（5）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 （十三）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 交易所业务规则和《公司章程》规定需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议；董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知；董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 （十五）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 （十六）负责股东会会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；（5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 （十七）负责管理公司股东名册，每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告。 （十八）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信息的填报和维护。 （十九）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 （二十）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （二十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。 （二十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。 （二十三）在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 （二十四）按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 司章程》或董事会授权的其他职责。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作。知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，并需参照本细则第八条的任职条件。 第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第八条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第九条 董事会秘书不得具有下列任何一种情形： （一）为《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，和其他法律法规规定不得担任董事、高级管理人员的情形的人士； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的人士或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施的人士； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的人士； （四）最近三十六个月受过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士； （五）最近三十六个月担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人士； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责； （八）法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则规定及《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 以上“期间”，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。 公司董事会秘书并需取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十条 董事会秘书的任免程序： （一）董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司董事会秘书需经上海证券交易所对其任职资格确认无异议后方可由董事会聘任。 （二）公司在聘任董事会秘书时，应要求其签订保密承诺书，承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 （三）董事会秘书若提出辞职，应提前三个月提交书面申请。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 （四）董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 （五）董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，或者未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本细则第八条规定的条件或者出现本细则第九条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则规定和《公司章程》、内部管理制度等，给投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十三条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》等上海证券交易所业务规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明复印件等； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十七条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四章 法律责任 第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第十九条 董事会的决议违反法律法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第（二）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，则根据有关法律法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第五章 附 则 第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十三条 本细则由董事会负责解释。 杭州热威电热科技股份有限公司 中财网
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