福莱特(601865):福莱特玻璃集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易
转债代码：113059 转债简称：福莱转债 福莱特玻璃集团股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟收购关联方嘉兴义和投资有限公司（以下简称“义和投资”）持有的上海福来瑞诚新材料有限公司（以下简称“福来瑞诚”或“标的公司”）60%的股权（简称“本次交易”）。本次交易价格以《福莱特玻璃集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海福来瑞诚新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结果为定价依据，交易总价款为人民币60,039,859.73元。本次收购完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司第七届董事会独立董事专门会议第七次会议、第七届董事会2026年第五次审计委员会会议以及第七届董事会第二十一次会议审议通过。 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 历史关联交易情况 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与义和投资共同投资设立参股公司上海福来瑞诚新材料有限公司，公司认缴出资额为人民币2,000万元，占福来瑞诚注册资本的40%，具体内容详见《福莱特玻璃集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易公告》（公告编号：2025-083）；此外，公司与义和投资以现金方式向福来瑞诚同比例增资5,000万元，公司增资2,000万元，义和投资增资3,000万元，具体内容详见《福莱特玻璃集团股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-008）；另外，公司与义和投资（含与义和投资受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行日常关联交易，除此之外，公司未与义和投资或其他关联人进行过本次交易相同类别下标的相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为落实公司战略规划，进一步满足业务协同需求，公司拟收购关联方义和投资持有的福来瑞诚60%的股权。收购完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。 本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕816号）确定的福来瑞诚股东全部权益评估价值100,066,432.89元为定价依据，本次收购60%股权的交易金额为人民币60,039,859.73元。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事阮洪良先生、姜瑾华女士及阮泽云女士对本交易事项回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （四）历史关联交易情况 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与义和投资共同投资设立参股公司上海福来瑞诚新材料有限公司，公司认缴出资额为人民币2,000万元，占福来瑞诚注册资本的40%，具体内容详见《福莱特玻璃集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易公告》（公告编号：2025-083）；此外，公司与义和投资以现金方式向福来瑞诚同比例增资5,000万元，公司增资2,000万元，义和投资增资3,000万元，具体内容详见《福莱特玻璃集团股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-008）；另外，公司与义和投资（含与义和投资受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行日常关联交易（已经股东会审议通过），除此之外，公司未与义和投资或其他关联人进行过本次交易相同类别下标的相关的交易。上述交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。 本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易类别为股权收购，交易标的为上海福来瑞诚新材料有限公司60%股权。 1、交易标的基本情况 公司名称：上海福来瑞诚新材料有限公司 统一社会信用代码：91310118MAK6B87K9J 住所：上海市青浦区蟠和路589弄3号3层305室 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 法定代表人：朱碧莹 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2026/01/12 经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、交易标的的权属情况 本次交易标的为嘉兴义和投资有限公司持有的上海福来瑞诚新材料有限公司60%的股权，交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 福来瑞诚成立于2026年1月，主要从事各种玻璃制品的生产和销售，目前处于筹建期。 截至评估基准日，福来瑞诚公司下设3家全资子公司，主要情况如下：
1 ）基本信息
本次交易前股权结构：
1 本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。 2 交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕816号）采用资产基础法的评估结果为定价依据，最终确定交易对价为人民币60,039,859.73元。 2、交易标的的具体评估、定价情况 （1）交易标的
根据公司实际经营情况，福来瑞诚成立时间较短，目前处于筹建期，主营业务未来前景不明朗，未来业绩具有不确定性，企业管理层无法对公司未来业绩进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 在本报告所揭示的评估假设基础上，福来瑞诚公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值100,010,423.33元，评估价值100,076,433.23元，评估增值66,009.90元，增值率为0.07%；负债账面价值10,000.34元，评估价值10,000.34元；股东全部权益账面价值100,000,422.99元，评估价值100,066,432.89元，评估增值66,009.90元，增值率为0.07%。资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 转让方（甲方）：嘉兴义和投资有限公司 统一社会信用代码：913304113440594283 受让人（乙方）：福莱特玻璃集团股份有限公司 统一社会信用代码：913300007044053729 鉴于： 甲方是上海福来瑞诚新材料有限公司（统一社会信用代码： 91310118MAK6B87K9J ，以下简称“福来瑞诚”、“目标公司”）的股东，持有福 来瑞诚60%的股权（简称“标的股权”）；乙方拟受让甲方持有的福来瑞诚全部股权。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让标的 甲方同意将其持有的上海福来瑞诚新材料有限公司60%股权转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。股权转让完成后，乙方即成为福来瑞诚的唯一股东，持有福来瑞诚100%股权。双方同意以2026年6月30日为审计和评估基准日，按照基准日评估的福来瑞诚股权价值*甲方持股比例60%确定本次的股权交易金额。 第二条股权转让价格及支付方式、税费承担 1、依据天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司出具的基准日财务审计报告和资产评估报告，确定本次股权交易金额人民币60,039,859.73元（福来瑞诚股权价值总额100,066,432.89元*60%），大写：人民币陆仟零叁万玖仟捌佰伍拾玖元柒角叁分。 2、支付方式：乙方应在本协议生效之日起20日内，将上述股权转让价款一次性电汇支付至甲方指定账户。 3、本次股权转让过程中涉及的各项税费，由甲乙双方按照国家法律法规的规定自行承担。 第三条过渡期安排 1、双方同意，自评估基准日至交割日（标的股权工商变更登记完成之日）期间（简称“过渡期”），甲方应促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经乙方事先书面同意，甲方保证自身、目标公司不得进行下述事项： （1）目标公司向股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议； （2）在正常生产经营之外，转让、许可或以其他方式处分目标公司的资产（包括知识产权）； （3）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司的任何许可、资质； （4）设立、发生或承担目标公司任何正常生产经营之外的或有债务或任何责任，包括但不限于承担任何担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保；（5）其他对目标公司股权产生影响的、和/或可能对目标公司和/或乙方利益造成重大损害的相关事项。 2、目标公司在过渡期内损益由乙方享有或承担。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让的标的股权是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权，不存在任何质押、查封、冻结或第三方追索等权利瑕疵。 2、甲方保证目标公司不存在未披露的债务、担保或诉讼风险，如有未披露事项造成目标公司损失的，由甲方承担赔偿责任。 3、甲方承诺积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续及目标公司资料、账簿、印章、档案等的移交。 第五条工商变更登记 1、本协议生效后10日内，甲乙双方应共同配合办理股权转让的工商变更登记手续。 2、甲方应提供办理变更登记所需的全部文件，包括但不限于：股东会决议、章程修正案、股权转让协议、营业执照等。 第六条违约责任 任何一方违反本协议项下的任何约定、陈述或保证，均构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约行为所造成的全部直接经济损失（包括但不限于守约方为实现债权而支出的律师费、诉讼费、保全费等合理费用）。 第七条不可抗力 1、因不可抗力导致本协议不能履行或不能按期履行的，遭受不可抗力的一方应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力发生地有关机构出具的有效证明文件。根据不可抗力的影响，双方可部分或全部免除责任，但迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 2、因不可抗力导致本协议目的无法实现或持续不可抗力超过60日的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就已履行的部分进行合理清算。 第八条争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九条协议的生效与份数 1、本协议自甲乙双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，自乙方依法履行完毕内部决策程序，并获得相关有权决策主体的批准同意之日起生效。 2、本协议一式贰份，甲乙方各执一份，各份具有同等法律效力。 六、关联交易对上市公司的影响 在战略层面，收购福来瑞诚将使本公司获得完全战略自主权，可自主决定福来瑞诚的研发方向、市场策略和资源分配，使其完全服务于集团整体战略。同时，参股状态下的有限协同将升级为业务一体化，福来瑞诚的研发、销售等环节可完全融入本公司现有业务体系，实现新材料研发到量产的无缝衔接。在业务层面，福来瑞诚聚焦新材料技术研发、技术玻璃制品、功能玻璃和新型光学材料销售，其研发方向和节奏可由本公司直接掌控，确保技术成果优先服务于自身产品升级。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第七届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过了《关于收购上海福来瑞诚新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事一致认为：该事项符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。 （二）审计委员会会议审议情况 公司第七届董事会2026年第五次审计委员会会议审议通过了《关于收购上海福来瑞诚新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次收购事项符合公司的发展战略，有利于提升公司运营效能，整合各方优势资源，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，一致同意将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年8月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购上海福来瑞诚新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事阮洪良先生、姜瑾华女士及阮泽云女士回避表决，该议案由六位非关联董事表决通过。 本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，也无需经过有关部门批准。 特此公告。 福莱特玻璃集团股份有限公司 董事会 二零二六年八月六日 中财网
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