福莱特(601865):福莱特H股公告（上海福来瑞诚股权收购之关联交易）
福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865） 上海福來瑞誠股權收購之關聯交易 收購事項 董事會欣然宣佈，於二零二六年八月五日，本公司與義和投資簽署股權轉讓協議。根據該 協議，本公司同意收購且義和投資同意出售上海福來瑞誠60%股權，交易總價款為人民幣 60,039,859.73元。收購完成後，上海福來瑞誠將成為本公司的全資附屬公司，財務數據將納入 本公司合併報表範圍內。 上市規則涵義 阮洪良先生（董事會主席兼執行董事）與阮澤雲女士（本公司執行董事，總裁及阮洪良先生的女 兒），姜瑾華女士（執行董事及阮洪良先生的配偶），及趙曉非先生（阮洪良先生的女婿）於二零一 六年九月十九日訂立一致行動人士協議。據此，彼等已經並繼續就各自由此持有的股份所附帶 的投票權於本公司股東會上的一致行動。於本公告日期，彼等合計持有1,104,775,000股A股及 2,799,000股H股，合計約佔本公司已發行股本總額的47.27%。因此，阮洪良先生及阮澤雲女士 各自均被視為本公司的控股股東，從而根據上市規則第十四A章構成本公司的關連人士。於本 公告日期，義和投資由阮洪良先生持有37.5%權益及由阮澤雲女士持有62.5%權益，因此為阮洪 良先生及阮澤雲女士各自之聯繫人。據此，義和投資根據上市規則第14A.07條為關連人士。 由於該收購事項的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故該收購事項須遵守申報及公告規定， 但可獲豁免遵守上市規則第十四A章項下之通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。於二零二六年八月五日，本公司與義和投資簽署股權轉讓協議。根據該協議，本公司同意收購且義和投資同意出售上海福來瑞誠60%股權，交易總價款為人民幣60,039,859.73元。收購完成後，上海福來瑞誠將成為本公司的全資子公司，其財務業績將併入本公司的財務報表。 股權轉讓協議主要條款 日期： 二零二六年八月五日 訂約方： 本公司（作為買方） 義和投資（作為賣方） 標的事項： 根據股權轉讓協議的條款，本公司同意收購且義和投資同意出售上海福來瑞誠60%股權。 交易總價款： 人民幣60,039,859.73元 交易總價款的釐定依據： 交易總價款總經公平磋商後釐定，根據坤元資產評估有限公司（「估值師」）出具的資產評估報告中所載，確定為評估基準日（即二零二六年六月三十日（）「評估基準日」）上海福來瑞誠全部股權之評估價值的60%。 支付方式： 本公司應在股權轉讓協議簽訂之日20日內，將交易總價款一次性電匯支付至義和投資指定賬戶。 上海福來瑞誠的估值 估值方法 根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。 公開正常渠道獲取上述影交易價格的各項因素條件，也難以將各種因素量化成修正係數來對交易價格進行修正，所以本次企業價值評估不宜採用市場法。 根據公司實際經?情況，上海福來瑞誠成立時間較短，目前處於籌建期，主?業務及未來業績具有不確定性，企業管理層無法對公司未來業績進行合理預測，故本次評估不宜採用收益法。 由於上海福來瑞誠各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經?等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，並具備實施這些評估方法的操作條件，故本次評估適宜採用資產基礎法。 經分析，評估基準日資產基礎法評估結果基本能反映該項股權的價值，因此本次對上海福來瑞誠100%股權的評估採用資產基礎法進行評估。 評估假設 1. 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動括利益主體的全部改變和部分改變。 2. 本次評估以公開市場交易為假設前提。 3. 本次評估以被評估單位按預定的經?目標持續經?為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式。 4. 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。 持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化。 6. 本次評估以被評估單位經?環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主要經?場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經?環境無重大改變；被評估單位能在既定的經?範圍內開展經?活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。 估值師根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。 評估結論 在估值師發佈的估值報告所揭示的評估假設基礎上，截至評估基準日，上海福來瑞誠的資產、負債及股東全部權益採用資產基礎法的評估結果為： 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率% （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） – A B C=B A D=C/A×100% 一、 流動資產 10,423.33 10,423.33 二、 非流動資產 100,000,000.00 100,066,009.90 66,009.90 0.07其中：長期股權投資 100,000,000.00 100,066,009.90 66,009.90 0.07 資產總計 100,010,423.33 100,076,433.23 66,009.90 0.07 三、 流動負債 10,000.34 10,000.34 四、 非流動負債 0.00 0.00 負債合計 10,000.34 10,000.34 股東全部權益價值 100,000,422.99 100,066,432.89 66,009.90 0.07 在戰略層面，本次收購將使本公司獲得完全戰略自主權，可自主決定上海福來瑞誠的研發方向、市場策略和資源配置，使其完全服務於集團整體戰略。同時，參股狀態下的有限協同將升級為業務一體化，上海福來瑞誠的研發、銷售等環節可完全融入本公司現有業務體系，實現從新材料研發到量產的無縫銜接。在業務層面，上海福來瑞誠聚焦新材料技術研發、技術玻璃製品、功能玻璃和新型光學材料銷售，其研發方向和節奏可由本公司直接掌控，確保技術成果優先服務於自身產品升級。 董事（括獨立非執行董事）認為，本次收購基於正常商業條款，條款公平合理，符合公司及股東整體利益。但鑒於其性質，該交易不屬於本集團日常業務。 交易雙方及上海福來瑞誠的資料 本公司 本公司為一間於中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市，而其A股在上海證券交易所上市。就光伏玻璃原片和深加工而言，本集團為全球及中國最大的光伏玻璃製造商之一。本公司亦製造及銷售浮法玻璃、家居玻璃和工程玻璃。 義和投資 義和投資，一家在中國境內設立的有限責任公司，於本公告日期，分別由阮洪良先生持有37.5%權益及阮澤雲女士持有62.5%權益。有關阮洪良先生及阮澤雲女士與其他董事及股東的關係，另請參見下文「上市規則涵義」。義和投資主要從事自有資金投資活動、非居住房地產租賃及實業投資。 上海福來瑞誠為一家根據中國法律於二零二六年一月十二日成立的有限責任公司，主?業務為新材料技術研發、新材料技術推廣服務、技術玻璃製品銷售、功能玻璃和新型光學材料銷售、非金屬礦及製品銷售等。目前，該公司40%的股權由本公司持有，60%由義和投資持有。 據義和投資告知，上海福來瑞誠60%股權之原始成本為人民幣60,000,000元，即義和投資於上海福來瑞誠註冊資本中所出資之金額。 上海福來瑞誠經審計的合併財務報表所摘錄的財務資料載列如下： 單位：人民幣元 項目名稱 評估基準日 資產 102,285,013.87 負債 2,218,580.98 股東權益合計 100,066,432.89 項目名稱 2026年1-6月 淨利潤（稅前） 66,573.89 淨利潤（稅後） 66,432.89 阮洪良先生（董事會主席兼執行董事）與阮澤雲女士（本公司執行董事，總裁及阮洪良先生的女兒），姜瑾華女士（執行董事及阮洪良先生的配偶），及趙曉非先生（阮洪良先生的女婿）於二零一六年九月十九日訂立一致行動人士協議，據此，彼等已經並繼續就各自由此持有的股份所附帶的投票權於本公司股東會上的一致行動。於本公告日期，彼等合計持有1,104,775,000股A股及2,799,000股H股，合計約佔本公司已發行股本總額的47.27%。因此，阮洪良先生及阮澤雲女士各自均被視為本公司的控股股東，從而根據上市規則第十四A章構成本公司的關連人士。於本公告日期，義和投資由阮洪良先生持有37.5%權益及由阮澤雲女士持有62.5%權益，因此為阮洪良先生及阮澤雲女士各自之聯繫人。據此，義和投資根據上市規則第14A.07條為關連人士。 由於該收購事項的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故該收購事項須遵守申報及公告規定，但可獲豁免遵守上市規則第十四A章項下之通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 阮洪良先生和姜瑾華女士是阮澤雲女士的父母，他們中的每一人被視為在該收購事項中擁有重大利益。因此，在董事會批准本次收購事項的決議案投票中，他們已放棄投票。 除上文所披露外，概無任何董事被視為於本次收購事項中擁有重大利益，亦無任何董事須於董事會會議上就本次收購事項放棄投票。 定義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義： 「收購事項」 指 本公司根據股權轉讓協議收購上海福來瑞誠60%股權「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 福萊特玻璃集團股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股和A股分別於香聯合交易所有限公司和 上海證券交易所上市 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓協議」 指 指本公司與義和投資於二零二六年八月五日簽訂的股權轉讓協議 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣地區 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「上海福來瑞誠」 指 上海福來瑞誠新材料有限公司，一家於中國設立的有限責任公司 「股份」 指 本公司A股及H股 「股東」 指 本公司股份持有人 「義和投資」 指 嘉興義和投資有限公司，一家於中國設立的有限責任公司「%」 指 百分比 承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 阮洪良 董事長 中國浙江省嘉興市 二零二六年八月五日 在本公告之日，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士、魏葉忠先生和沈其甫先生，獨立非執行董事為徐攀女士、杜健女士和吳幼娟女士，職工董事為鈕麗萍女士。 中财网
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