[收购]中科三环(000970):中科三环关于筹划股权收购事项暨签署收购意向协议书的提示性公告
北京中科三环高技术股份有限公司 关于筹划股权收购事项暨签署收购意向协议书 的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。重要提示内容： 1、北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中科三环）正在筹划以现金形式收购宁波中电磁声电子有限公司（以下简称“标的公司”或“中电磁声”）的控股权（以下简称“本次交易”）。 2、标的公司主要从事稀土永磁材料应用器件的研发、生产和销售，专注于磁性器件终端应用技术开发，产品主要应用于消费电子、汽车和工业电机等领域。标的公司为公司控股子公司宁波三环磁声工贸有限公司的少数股东，同时在技术、产品和市场等方面与公司具备协同互补效应。上市公司收购标的公司后，子公司股权结构将进一步完善，同时将助力公司产业链价值全面升级。 3、本次交易的具体交易对象及收购比例以正式协议为准；本次交易的最终价格，将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案或核准评估报告为基础，由各方另行协商确定。 4、本次交易预计不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。 5、本次交易尚需获得相关主管部门审查批准。敬请广大投资者注意投资风险。 6、本次签署的《收购意向协议书》》仅为各方基于合作意愿达成的意向性约定，不构成具有强制约束力的最终交易承诺，协议推进及后续落地均存在一定的不确定性。 截至本公告披露日，本次交易尚未完成前期尽调及审计评估工作，具体交易方案仍在论证协商中，最终交易方案、交易条款及能否正式实施，将在尽职调查、审计评估等工作完成后另行协商确定，本次交易将以各方签署的正式协议为准。 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。并提请广大投资者注意以下投资风险： （1）交易不确定性风险：本次交易尚处于初步意向阶段，后续需完成尽职调查、审计评估、交易谈判、内部审批等多项程序。任何环节推进不顺利，都可能导致交易调整、中止或终止。 （2）投资决策调整风险：公司将在尽职调查、审计评估等工作完成后，根据实际情况确定投资方案。即便签署正式协议，仍存在因外部环境或基本面变化导致交易无法完成或实施效果不达预期的风险。 （3）业务整合与经营风险：若本次交易完成后，仍可能面临行业政策变化、市场竞争加剧、客户及订单波动、经营管理不及预期等风险，不排除标的公司出现业绩下滑、盈利水平不及预期的可能。 本次交易能否达成尚存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 公司于2026年8月4日召开第九届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于签署收购意向协议书的议案》。同日，公司与中电磁声及其控股股东、实际控制人姚刚签署了《收购意向协议书》，公司拟收购姚刚及标的公司其他股东持有的标的公司股权，以达到取得标的公司控股权之目的。本次交易完成后，中电磁声将成为公司的控股子公司。 本次交易尚处于筹划阶段，根据《收购意向协议书》的约定，双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对中电磁声进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。本次交易预计不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续披露的公告信息为准。本次《收购意向协议书》的签署对手方为标的公司控股股东、实际控制人姚刚，其基本情况如下： 姚刚先生，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330203196911******。 三、标的公司基本情况 标的公司基本情况如下表所示：
甲方（收购方）：北京中科三环高技术股份有限公司 乙方（标的公司）：宁波中电磁声电子有限公司 丙方（标的公司控股股东及实际控制人）：姚刚 （一）交易意向 甲方及/或其指定关联方拟以现金形式收购乙方股权，达到甲方取得乙方控股权之目的。丙方已初步同意此收购意向，并同意在本协议生效后及时征集乙方其他股东的出售意向，甲方同意按照丙方所促成的乙方其他股东出售意向收购乙方其他股东所持股权，最终具体交易对象及收购比例以正式收购协议为准。 本协议仅为三方合作意向的初步表达，除本协议另有明确约定外，不构成任何一方对本次交易的承诺或法律义务。 （二）尽职调查 乙丙双方同意甲方就本次收购自行或委托第三方中介机构对乙方进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。 乙方及丙方承诺将持续积极配合甲方或第三方中介机构，及时、真实、完整地提供所需文件资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。 （三）排他性条款 各方同意，自本收购意向协议书生效之日起至2027年3月31日内，乙方和丙方承诺排他性地与甲方推动本次收购交易完成，不得与除甲方以外的其他方就收购乙方控股权进行讨论、谈判。为促成本次交易，乙方及丙方就乙方重大事项提前与甲方协商。经各方协商一致，可签署书面协议延长前述排他期限。 排他期满后，若各方未签署正式收购协议，本排他条款自动失效。排他期内，如出现明确导致本次交易无法进行的事项，经各方书面同意，可以提前终止排他条款。 （四）交易价格及条款 本次交易的最终价格，将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案或核准的评估报告为基础，由各方另行协商确定。 本次交易的业绩补偿、超额奖励、公司治理、交割条件、支付方式、过渡期安排等具体条款，由各方在正式收购协议中约定。 五、履行的审议程序 公司于2026年8月4日召开第九届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于签署收购意向协议书的议案》。 六、本次交易对公司的影响 本次交易的标的资产为公司下属子公司宁波三环磁声工贸有限公司的少数股东，本次交易完成后，子公司股权结构将进一步完善。同时，标的资产是国内极少数具备大规模消费电子磁组件组装核心技术能力的稀土永磁器件制造商。公司与标的资产存在业务及产品协同关系，本次交易系响应国家稀土行业高质量发展战略方向，助力上市公司构建新竞争优势，稳固和提升公司在稀土永磁产业链的地位，促进公司产业链价值全面升级。 本次交易系上市公司收购优质资产，做强做大主业，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、开拓新业绩增长点、增强上市公司的持续经营能力，增强上市公司竞争力和抗风险能力，进一步实现国有资产保值增值，符合上市公司及全体股东的利益。 七、风险提示 本次签署的《收购意向协议书》》仅为各方基于合作意愿达成的意向性约定，不构成具有强制约束力的最终交易承诺，协议推进及后续落地均存在一定的不确定性。截至本公告披露日，本次交易尚未完成前期尽调及审计评估工作，具体交易方案仍在论证协商中，最终交易方案、交易条款及能否正式实施，将在尽职调查、审计评估等工作完成后另行协商确定，本次交易将以各方签署的正式协议为准。 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。并提请广大投资者注意以下投资风险： 1、交易不确定性风险：本次交易尚处于初步意向阶段，后续需完成尽职调查、审计评估、交易谈判、内部审批等多项程序。任何环节推进不顺利，都可能导致交易调整、中止或终止。 2、投资决策调整风险：公司将在尽职调查、审计评估等工作完成后，根据实际情况确定投资方案。即便签署正式协议，仍存在因外部环境或基本面变化导致交易无法完成或实施效果不达预期的风险。 3、业务整合与经营风险：若本次交易完成后，仍可能面临行业政策变化、市场竞争加剧、客户及订单波动、经营管理不及预期等风险，不排除标的公司出现业绩下滑、本次交易能否达成尚存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、其他相关说明 1、公司最近三年披露的框架性协议如下：
员持股未发生变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 以上股东、董事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的计划。若未来以上人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1、《收购意向协议书》。 特此公告。 北京中科三环高技术股份有限公司董事会 2026年8月5日 中财网
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