天亿马(301178):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
广东天亿马信息产业股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况概述 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公 司”或“天亿马”）于2026年8月4日召开第四届董事会审计委员会 第九次会议、第四届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。 为满足广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上 市公司”或“天亿马”）发展战略及业务需求，加快推进词元（Token）工厂及运营项目建设快速落地，公司拟与非关联方广东璞玉圆明体科技有限公司（以下简称“璞玉科技”）、关联方马翊珽先生、林树生先生共同投资，成立广东亿拓词元科技有限公司（以工商行政管理部门核定为准，下文简称“标的公司”）。标的公司注册资本拟为1,000万元人民币，其中公司以自有资金出资450万元，占注册资本的45%；非关联方璞玉科技出资440万元，占注册资本的44%；关联方马翊珽 先生出资60万元，占注册资本的6%；关联方林树生先生出资50万 元，占注册资本的5%。 （二）关联关系说明 林树生先生担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定，林树生先生为公司关联自然人。 马翊珽先生担任公司董事，系公司控股股东、实际控制人之子。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，马翊珽先生为公司关联自然人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次 对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》等有关规定，上述投资事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东会审议。 二、交易对手方介绍 （一）关联方基本情况 马翊珽先生，中国国籍，住所为广东省深圳市，未持有公司股份， 不属于失信被执行人。马翊珽先生担任公司董事，系公司控股股东、实际控制人之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，为公司关联自然人。 林树生先生，中国国籍，住所为广东省汕头市，担任公司副总经 理，未持有公司股份，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，林树生先生为公司关联自然人。 （二）非关联方基本情况
经核查，璞玉科技与公司及控股股东、实际控制人、登记在册的 前十名股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）基本情况
（二）标的公司股权结构 各方出资情况如下
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司暨关联 交易事项，系交易各方按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 五、对外投资合同的主要内容 甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司 乙方：广东璞玉圆明体科技有限公司 丙方：马翊珽 丁方：林树生 （一）注册资本及出资方式
1.标的公司设董事会。董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3 名，乙方推荐2名；丙方、丁方与甲方系一致行动人。 2.标的公司设董事长，由甲方推荐人员担任；董事长为标的公 司法定代表人。 3.标的公司不设监事会。 4.标的公司设总经理1人，由甲方推荐，任期不超过三年，可 连聘连任。 5.标的公司设财务负责人1名，由甲方推荐，董事会任命。标 的公司财务参照甲方财务管理制度进行管理，并纳入甲方财务管理体系。 （三）股东权利与义务 1.各出资方提供注册标的公司的全部证明文件及资料必须真实 合法有效，不得提供虚假信息。 2.出资方保证严格遵守标的公司《公司章程》约定的各项规定 及守则，依法履行职能职责。 （四）协议的变更、解除与终止 1.在协议期内，各方不得随意单方面变更、解除或终止本协议； 2.由于不可抗拒的自然因素或国家重大政策变化及自身主观能 力确实无法履行本协议的情况下，本协议可自然终止，各方责任自行负责，不得追究任何一方责任。 （五）违约责任 任何一方单方面违约给对方造成损失或导致本协议无故终止或 不良影响的行为，除依法承担实际损失赔偿金外，还需承担一切法律与经济责任，及其产生的关联费用，包括资本金与资金成本、违约金及诉讼或执行产生的全部费用，违约金不得超出实际损失总金额的 30%。 （六）生效条件和生效时间 协议自各方签字盖章之日起生效；另协议中各方如需涉其他需补 充事项，可另行签订补充协议，补充协议作为协议的从合同，具有同等法律效力。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的 本次与关联方及其他合作方共同投资，设立标的公司，主要为加 快推进词元工厂及运营项目快速建设，推进公司“人工智能+”行动 计划落地。本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，依托汕头海上风电资源优势和国际海缆登陆站通道优势，新设立标的公司词元工厂运营平台建成投产后，有望提升上市公司词元服务能力，实现经济效益。 （二）存在风险 标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管 理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。 公司将积极关注宏观政策、市场环境动态，及时跟进标的公司各 项工作开展情况，强化风险防范运行机制，降低经营风险。 （三）关联交易的必要性 本次与关联方共同投资基于优势互补、共同发展原则，经各投资 方友好协商后确定，有利于分摊词元工厂建设及运营中的经营风险，进而降低上市公司资金风险。此外，通过高级管理人员在子公司层面持股，可促进个人发展与公司战略目标深度协同，强化管理层与公司创新业务的利益绑定，推动词元服务业务的快速落地、稳健发展。 （四）对公司的影响 标的公司设立后将纳入公司合并报表范围。 本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经营， 不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。 本次对外投资契合公司“人工智能+”行动计划，有利于公司词 元服务业务落地及发展，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向林树生先生发放薪 酬外，截至本公告日林树生先生因工作履职需求向公司申请备用金余额为11.59万元。 本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向马翊珽先生发放董 事津贴外，公司及下属子公司未与马翊珽先生发生其他关联交易。 八、审核程序和相关意见 （一）董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会于2026年8月4日召开第四届董事会审计 委员会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关 于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交至董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年8月4日召开第四届董事会第四次独立董 事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为：“本次公司与关联方及其他第三方共同投资成立合资公司暨关联交易，符合公司战略规划及经营发展的需求。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。” （三）董事会会议审议情况 公司董事会于2026年8月4日召开第四届董事会第十次会议，以5 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。 九、备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十次 会议决议》； （二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计委 员会第九次会议决议》； （三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第四次 独立董事专门会议决议》。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2026年8月4日 中财网
 |