爱克股份(300889):深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要

时间：2026年08月04日 22:02:30 中财网

原标题:爱克股份:深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要

股票代码：300889 股票简称：爱克股份上市地点：深圳证券交易所

交易类型	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业2
顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

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目录
声明.............................................................................................................................2
...............................................................................................2一、上市公司声明
二、交易对方声明...............................................................................................3
三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................3目录.............................................................................................................................4
释义.............................................................................................................................6
一、一般释义.......................................................................................................6
二、专业释义.......................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................13.....................................................................14三、本次交易对上市公司的影响
四、本次交易决策过程和批准情况.................................................................18五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............19六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................20七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................24重大风险提示.............................................................................................................25
.............................................................................25一、与本次交易相关的风险
二、与标的资产相关的风险.............................................................................27
三、其他风险.....................................................................................................29
第一节本次交易概况...............................................................................................30
4
一、本次交易的背景和目的.............................................................................30
二、本次交易的具体方案.................................................................................38
三、本次交易的性质.........................................................................................44
.............................................................................45四、标的资产评估定价情况
五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排.....45六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................51七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................52八、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................525
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义

预案、重组预案	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书、报告书、本报告书	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
爱克股份、上市公司、公司、本公司	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司
东莞硅翔、标的公司	指	东莞市硅翔绝缘材料有限公司
标的资产、交易标的	指	东莞硅翔100.00%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司100.00%股权并募集配套资金
交易对方	指	严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方
新材料基金	指	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份	指	广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ）
东莞汇雅	指	东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭	指	东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好	指	东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈	指	广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度	指	宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
深投控深港	指	深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州远见	指	广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富	指	北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽瑞	指	广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号	指	青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳中小担	指	深圳市中小担创业投资有限公司
东莞东康	指	东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期	指	青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
万联广生	指	万联广生投资有限公司

共青城吉富	指	共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
江苏硅翔	指	硅翔技术（江苏）有限公司
宁波硅翔	指	硅翔技术（宁波）有限公司
东莞汇流	指	东莞市硅翔汇流技术有限公司
香港硅翔	指	硅翔科技（香港）有限公司
业绩承诺方	指	本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方
《购买资产协议》	指	上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协议（二）》	指	上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺与补偿协议》	指	上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等8名交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》	指	上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等8名交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》	指	上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等8名交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
报告期	指	2024年、2025年度
报告期期末、报告期末	指	2025年12月31日
评估基准日	指	2025年12月31日
发行股份购买资产定价基准日、定价基准日	指	上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
交割日、资产交割日	指	交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东会	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司股东会
董事会	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中证登、登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《自律监管指引第8号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
法律顾问、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、备考审阅机构、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、银信、银信评估	指	银信资产评估有限公司
《审计报告》	指	立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第ZL50023号的审计报告
《评估报告》《资产评估报告》	指	银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第B00054号的评估报告
《备考审阅报告》	指	立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第ZL10022号的备考审阅报告

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二、专业释义

CCS	指	CellsContactSystem（电芯连接系统），又称集成母排，一种由金属电连接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统
FPC	指	FlexiblePrintedCircuit，柔性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好等特点
PCB	指	PrintedCircuitBoard，印制电路板，是电子元器件电气相互连接的载体
SMT	指	SurfaceMountedTechnology，表面贴装/组装技术，是电子组装行业中主流的技术与工艺
BMS	指	BatteryManagementSystem，电池管理系统，用于监控、控制、保护电池组，确保其安全、高效、长寿命运行
PI	指	Polyimide，聚酰亚胺，一种有机高分子材料
PTC	指	PositiveTemperatureCoefficient，正温度系数热敏材料，具有电阻率随温度升高而非线性增大的特性
CDU	指	CoolantDistributionUnit，冷却分配单元，液冷系统的核心，主导冷却液的循环、分配及热交换等关键环节，是保障液冷散热稳定、高效的核心设备
PDU	指	PowerDistributionUnit，电源分配单元，为液冷系统的动力分配中枢，将外部输入的电能合理分配给液冷服务器、CDU等各类设备
Manifold	指	分水管，相当于液冷系统的“血管分流枢纽”，作为CDU与服务器冷板之间的主管路连接部件，搭建起冷却液循环的关键桥梁，让冷却液能在核心散热部件间顺畅流通
PUE	指	PowerUsageEffectiveness，电源使用效率/能源使用效率，是衡量数据中心能源效率的核心指标，PUE=数据中心总能耗/IT设备能耗，PUE的理论最小值为1，PUE数值越低，能效越高

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对象购买东莞硅翔100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）		220,000.00万元
交易标的	名称	东莞市硅翔绝缘材料有限公司
	主营业务	电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	√是 □否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺	□是 √否
其他需特别说明的事项	无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况
根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

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根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41万元，股东全部权益的评估值为221,600.00万元，增值额为129,185.59万元，增值率为139.79%。

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率/ 溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
东莞硅翔	2025.12.31	收益法	221,600.00	139.79%	100.00%	220,000.00	无

（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：
单位：元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	严若红	东莞硅翔31.34%	240,233,795.34	449,348,063.53	689,581,858.87
2	新材料基金	东莞硅翔17.45%	191,989,622.23	191,989,622.23	383,979,244.46
3	高澜股份	东莞硅翔16.98%	186,735,169.68	186,735,169.68	373,470,339.36
4	戴智特	东莞硅翔7.22%	55,628,406.94	103,309,898.60	158,938,305.54
5	东莞汇雅	东莞硅翔3.22%	24,823,161.33	46,100,156.75	70,923,318.08
6	广东倍盈	东莞硅翔2.57%	28,293,207.42	28,293,207.42	56,586,414.84
7	宁波君度	东莞硅翔2.06%	45,410,598.21	0.00	45,410,598.21
8	深投控深港	东莞硅翔1.93%	21,219,905.75	21,219,905.75	42,439,811.50
9	广州远见	东莞硅翔1.80%	19,805,245.19	19,805,245.19	39,610,490.38
10	北京吉富	东莞硅翔1.76%	19,310,114.07	19,310,114.07	38,620,228.14
11	东莞汇旭	东莞硅翔1.47%	11,327,073.46	21,035,993.56	32,363,067.02
12	广州天泽瑞	东莞硅翔1.45%	15,914,929.40	15,914,929.40	31,829,858.80
13	东莞汇好	东莞硅翔1.33%	29,288,522.18	0.00	29,288,522.18
14	马文斌	东莞硅翔1.30%	3,303,878.78	25,333,293.62	28,637,172.40
15	深创投	东莞硅翔1.29%	14,146,603.71	14,146,603.71	28,293,207.42
16	青岛建华二号	东莞硅翔1.29%	14,146,603.71	14,146,603.71	28,293,207.42
17	深圳中小担	东莞硅翔1.29%	14,146,603.71	14,146,603.71	28,293,207.42
18	王世刚	东莞硅翔1.09%	1,702,624.70	22,359,536.05	24,062,160.75
19	东莞东康	东莞硅翔0.85%	6,535,730.94	12,137,786.03	18,673,516.97
20	青岛建华一期	东莞硅翔0.64%	7,073,302.04	7,073,302.04	14,146,604.08
21	谢荣钦	东莞硅翔0.63%	344,570.82	13,438,263.06	13,782,833.88

22	万联广生	东莞硅翔0.54%	5,941,573.81	5,941,573.81	11,883,147.62
23	共青城吉富	东莞硅翔0.50%	5,446,442.33	5,446,442.33	10,892,884.66
合计	东莞硅翔100%股权	962,767,685.75	1,237,232,314.25	2,200,000,000.00

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告之日（2025年 12月3日）	发行价格	19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	62,172,466股
是否设置发行价格调整方案	□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况如下： 1、东莞汇雅、东莞汇旭自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。 2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份。 3、其他取得股份对价的交易对方自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	发行股份	上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费	100,000.00	81.30%
	补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务	23,000.00	18.70%

（二）募集配套资金具体方案

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，

		与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
发行数量	本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
是否设置发行价格调整方案	□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，于2020年9月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州G20峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放40周年庆典CBD灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。

上市公司2021年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开14
发的方式拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽 2025 车配套领域的全产业链配套服务能力，公司年新能源业务相关收入占比超过50%。标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要CCS FPC
产品包括集成母排、柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于2024年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。

2025
标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、年广东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

应用领域	主要客户/终端客户
新能源动力电池领域	中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等

新能源整车领域	小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、上汽大众等
储能领域	德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等
数据中心领域	郑州空港、中兴通讯、BitDeer等

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为220,227,080股。本次交易购买资产拟发行股份62,172,466股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为282,399,546股。本次交易完成后，社会公众股占比在25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：16
单位：股

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	谢明武	63,472,500	28.82%	63,472,500	22.48%
2	张锋斌	17,325,000	7.87%	17,325,000	6.13%
3	上海远希私募基金管理有限公司－远希致远1号私募证券投资基金	10,920,000	4.96%	10,920,000	3.87%
4	冯仁荣	10,316,335	4.68%	10,316,335	3.65%
5	郑闳升	5,766,887	2.62%	5,766,887	2.04%
6	陈利	4,385,280	1.99%	4,385,280	1.55%
7	周耀明	3,077,880	1.40%	3,077,880	1.09%
8	楼调玉	2,910,121	1.32%	2,910,121	1.03%
9	宋传学	2,727,701	1.24%	2,727,701	0.97%
10	蔡敏	1,565,600	0.71%	1,565,600	0.55%
11	其他社会公众股	97,759,776	44.39%	97,759,776	34.62%
小计		220,227,080	100.00%	220,227,080	77.98%
12	严若红	-	-	22,580,304	8.00%
13	新材料基金	-	-	9,647,719	3.42%
14	高澜股份	-	-	9,383,676	3.32%
15	戴智特	-	-	5,191,452	1.84%
16	东莞汇雅	-	-	2,316,590	0.82%
17	广东倍盈	-	-	1,421,769	0.50%
18	深投控深港	-	-	1,066,326	0.38%
19	广州远见	-	-	995,238	0.35%
20	北京吉富	-	-	970,357	0.34%
21	东莞汇旭	-	-	1,057,085	0.37%
22	广州天泽瑞	-	-	799,745	0.28%
23	马文斌	-	-	1,273,029	0.45%
24	深创投	-	-	710,884	0.25%
25	青岛建华二号	-	-	710,884	0.25%
26	深圳中小担	-	-	710,884	0.25%
27	王世刚	-	-	1,123,594	0.40%
28	东莞东康	-	-	609,938	0.22%
29	青岛建华一期	-	-	355,442	0.13%
30	谢荣钦	-	-	675,289	0.24%
31	万联广生	-	-	298,571	0.11%
32	共青城吉富	-	-	273,690	0.10%
小计	-	-	62,172,466	22.02%

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